Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 19 czerwca 2025 r. (sprawa C-396/24) wywołał niemałe poruszenie w środowisku prawniczym i wśród tzw. frankowiczów. Każda ze stron sporu – banki oraz kredytobiorcy – ogłosiła go swoim sukcesem, ponieważ orzeczenie (według strony bankowej) nie jest jednoznaczne i daje pole do różnych interpretacji. W tym kontekście odżyła dyskusja o kontrowersyjnej teorii salda rozliczenia nieważnej umowy kredytowej. Pojawiły się sygnały, że niektórzy sędziowie – zwłaszcza ci znani z bardziej zachowawczego podejścia do frankowiczów – mogą próbować sięgać po teorię salda mimo braku jednoznacznej aprobaty TSUE dla takiego rozwiązania.
Teoria dwóch kondykcji vs. teoria salda – dwie drogi rozliczenia
Zanim przejdziemy do konkretnego przypadku, warto pokrótce przypomnieć, czym różnią się dwa konkurencyjne modele rozliczeń nieważnej umowy kredytowej. Teoria dwóch kondykcji i teoria salda od lat rywalizują w orzecznictwie, determinując, jak po unieważnieniu umowy kredytu strony – konsument i bank – odzyskują swoje świadczenia.
- Teoria dwóch kondykcji: Każda ze stron dochodzi swego roszczenia osobno, niezależnie od roszczenia drugiej strony. Kredytobiorca może żądać zwrotu wszystkich wpłaconych rat (kapitału, odsetek i opłat) jako świadczenia nienależnego, a bank może dochodzić oddzielnie zwrotu nominalnego kapitału, który udostępnił klientowi. Sąd rozpoznający sprawę z powództwa konsumenta z zasady nie dokonuje samodzielnie potrąceń – jeśli bank chce odzyskać kapitał, musi wnieść o to odrębny pozew lub ewentualnie sformułować powództwo wzajemne. Takie podejście (potwierdzone m.in. w uchwale Sądu Najwyższego z 2021 r.) często oznacza korzystny dla frankowicza wyrok: kredytobiorca odzyskuje swoje pieniądze, a kwestia zwrotu pozostałego kapitału rozstrzygana jest osobno – nierzadko ograniczana terminami przedawnienia lub innymi zarzutami. Ponadto, zgodnie z tą teorią każdej ze stron przysługują odsetki za opóźnienie od ich własnych należności niezależnie od zachowania drugiej strony (to stanowisko zostało potwierdzone w wyroku TSUE z 2022 r., sygn. C-520/21).
- Teoria salda: Sąd rozlicza strony łącznie, bilansując wzajemne świadczenia w jednym postępowaniu. Sumę wpłat dokonanych przez kredytobiorcę odejmuje się od kwoty udostępnionego przez bank kapitału – i orzeka tylko o ewentualnej nadwyżce po jednej ze stron. W praktyce sąd zasądza wyłącznie różnicę: jeśli klient wpłacił więcej niż otrzymał, otrzyma zwrot nadpłaty; jeśli wpłacił mniej (tj. nie spłacił jeszcze całego kapitału), powództwo konsumenta zostaje oddalone w całości lub w części. Taki „netto” model zawiera kilka istotnych konsekwencji korzystnych dla banku, a niekorzystnych dla klienta. Po pierwsze, często pomija się badanie przedawnienia roszczenia banku – zakłada się, że skoro dochodzi do potrącenia, to zwrot kapitału bankowi się należy niezależnie od upływu czasu. Po drugie, wszystkie wpłaty klienta w walucie obcej przeliczane są na złotówki według historycznego kursu z dnia wpłaty (zwykle niższego niż bieżący), co zmniejsza realną wartość zwracanych kwot. Po trzecie, kredytobiorca traci prawo do odsetek ustawowych za opóźnienie od pieniędzy, które wpłacił do banku – przynajmniej dopóki suma jego wpłat nie przewyższy wypłaconego kapitału. Innymi słowy, aż do momentu spłacenia równowartości nominalnej kwoty kredytu klient nie otrzyma od banku żadnej rekompensaty za korzystanie z jego środków. To sprawia, że teoria salda w praktyce premiuje banki za wieloletnią bezczynność – unikają one płacenia odsetek za opóźnienie od świadczeń pobranych od konsumenta, nawet jeśli przez długi czas nie występowały o zwrot kapitału.
Nic dziwnego, że sektor bankowy od dawna optował za teorią salda, podczas gdy frankowicze i ich prawnicy postrzegali ją jako wysoce niekorzystną. Przez ostatnie lata w orzecznictwie utrwaliła się linia przyjmująca teorię dwóch kondykcji (co potwierdzały kolejne wyroki Sądu Najwyższego). Wyrok TSUE z czerwca 2025 r. wprowadził jednak nowe elementy. Pojawiło się pytanie: czy wraca teoria salda?
Co orzekł TSUE 19 czerwca 2025 r. i dlaczego wywołał spór interpretacyjny?
Najświeższy wyrok TSUE (C-396/24) dotyczył właśnie zasad rozliczeń po unieważnieniu umowy frankowej. Pytania prejudycjalne zadał Sąd Okręgowy w Krakowie, dążąc do ustalenia, czy – upraszczając – bank może żądać od konsumenta zwrotu całego kapitału po unieważnieniu umowy, niezależnie od tego, ile klient już spłacił. Trybunał odpowiedział, że nie: bank nie może domagać się od konsumenta jednorazowej spłaty pełnej kwoty nominalnej kredytu, jeśli wcześniej kredytobiorca uiścił już część należności. Inaczej mówiąc, TSUE potwierdził, że kredytobiorca nie musi oddawać bankowi tego, co już spłacił – kwoty wpłacone w wykonaniu nieważnej umowy powinny zostać zaliczone na poczet jego zobowiązania. Bankowi przysługuje co najwyżej roszczenie o zwrot różnicy (niespłaconej części kapitału), i to z pewnymi zastrzeżeniami – Trybunał przypomniał bowiem, że roszczenie banku może podlegać ograniczeniom, np. wynikającym z terminów przedawnienia.
Drugim istotnym elementem wyroku była kwestia natychmiastowej wymagalności roszczeń banku. TSUE zauważył, że jeżeli prawo krajowe przewiduje nadawanie wyrokom zasądzającym bankowi zwrot kapitału rygoru natychmiastowej wykonalności, to sąd krajowy powinien stosować te przepisy w sposób nienarażający konsumenta na nadmierne ryzyko finansowe. Innymi słowy – unieważnienie umowy nie może prowadzić do sytuacji, w której bank od razu otrzyma tytuł egzekucyjny na wysoką kwotę, stawiając konsumenta w obliczu bankructwa, zanim ten będzie miał szansę podjąć obronę.
Wreszcie, TSUE przypomniał ogólne cele dyrektywy 93/13/EWG, które powinny przyświecać rozliczeniom po odfrankowieniu umowy. Skutki stwierdzenia nieważności kontraktu muszą umożliwić osiągnięcie dwóch głównych celów: (1) przywrócenia równowagi kontraktowej między konsumentem a przedsiębiorcą (zachwianej uprzednio przez stosowanie nieuczciwego warunku) oraz (2) zapewnienia, że konsument nie zostanie nadmiernie obciążony finansowo, co mogłoby go zniechęcać do dochodzenia swoich praw. Trybunał podkreślił, że rozliczenie sprzeczne z tymi celami byłoby niezgodne z prawem UE. W konsekwencji TSUE nie przywrócił teorii salda, którą trudno pogodzić z pełną ochroną konsumenta.
Mimo dość klarownych tez płynących z uzasadnienia TSUE, oceny skutków wyroku szybko się spolaryzowały. Przedstawiciele sektora bankowego odczytali go jako podważenie dotychczasowej linii orzeczniczej opowiadającej się za dwiema kondykcjami. Polski Związek Banków Polskich w oficjalnym komunikacie stwierdził wręcz, że odtąd strony należy rozliczać „tylko według teorii salda”. W narracji banków zaczęła pojawiać się teza, że TSUE “skończył” z teorią dwóch kondykcji, a przywrócił zdroworozsądkowe podejście: najpierw wyrównać kapitał, a dopiero potem rozliczać resztę. Tego rodzaju komentarze pojawiły się w mediach, sugerując powrót do rozliczeń według teorii salda.
Pierwsze jaskółki teorii salda w polskich sądach po wyroku TSUE
W kilka tygodni po ogłoszeniu orzeczenia C-396/24 zaczęły napływać sygnały o nowych wyrokach sądów I instancji, w których sędziowie zastosowali teorię salda. Na szczęście – jak na razie – są to przypadki odosobnione, ale sam ich pojawienie się wywołało dyskusję w mediach społecznościowych i forach prawniczych. Frankowicze obawiają się scenariusza, w którym rozliczenia według teorii salda staną się powszechne, zaś banki zacierają ręce licząc, że choćby incydentalna zmiana orzecznictwa wzmocni ich pozycję negocjacyjną przy zawieraniu ugód.
Pierwsze doniesienia wskazują, że teoria salda wraca głównie w orzeczeniach sędziów znanych z sceptycznego podejścia do frankowiczów. Przykładem jest głośna sprawa w XXVIII Wydziale Cywilnym Sądu Okręgowego w Warszawie (tzw. wydziale frankowym). Sędzia Piotr Bednarczyk – który jeszcze przed wyrokiem TSUE skłaniał się ku tej koncepcji – tuż po 19 czerwca 2025 r. zaczął wymagać od pełnomocników kredytobiorców szczegółowego zestawienia wpłat obu stron umowy, by dokonać rozliczenia zgodnie z teorią salda i wytycznymi płynącymi rzekomo z wyroku C‑396/24. Jak relacjonuje mec. Karolina Pilawska (reprezentująca klientów w jednej ze spraw), sędzia ten wprost zadeklarował przywiązanie do teorii salda i brak podstaw, by zmienić swoje zdanie. „Niestety, sędzia mówi to otwarcie i nie widać perspektyw na zmianę – cóż, będziemy walczyć w apelacji” – napisała prawniczka na Facebooku po wydaniu niekorzystnego postanowienia.
W komentarzach internauci zwracali uwagę, że sędzia Bednarczyk od dawna opowiadał się za saldem, uważając je za „korzystne dla kredytobiorców, bo nie generuje kolejnych procesów”. Ignorował przy tym kontrargumenty, że rozliczenie według salda de facto pomaga bankom i ogranicza prawo konsumenta do pełnego rozpoznania jego roszczeń przez sąd. Co więcej, przypomniano wypowiedź tego samego sędziego po innym prokonsumenckim wyroku TSUE z grudnia 2023 r. (dotyczącym przedawnienia roszczeń banku) – sędzia Bednarczyk miał wówczas ironicznie komentować, że „TSUE przesądziło”, sugerując, iż Trybunał posunął się zbyt daleko w ochronie konsumentów. Takie postawy wzmagają obawy frankowiczów, że część sędziów nieprzychylnych kredytobiorcom spróbuje teraz interpretować najnowszy wyrok TSUE po swojemu, w duchu korzystnym dla banków.
Z drugiej strony, wielu sędziów deklaruje, że nie podziela tej pro-bankowej wykładni. Z relacji prawników wynika, że po 19 czerwca – w ich sprawach – większość sądów oddalała próby narzucenia teorii salda przez pozwane banki. Sądy argumentowały, iż skoro bank może rozliczyć swoją należność poprzez potrącenie z kwot już zapłaconych przez klienta, to nie ma podstaw, by żądać od konsumenta zapłaty brakującego kapitału z pominięciem tych wpłat. Innymi słowy, TSUE nie dał bankom zielonego światła na ignorowanie wpłat konsumenta – przeciwnie, wykluczył możliwość dochodzenia od frankowicza całości kapitału bez uwzględnienia tego, co już spłacił. Co ważne, prawnicy podkreślają, że wyrok C‑396/24 nie ograniczył roszczeń konsumentów – nie ma w nim mowy, by kredytobiorcy nie mogli żądać zwrotu swoich świadczeń (TSUE wypowiedział się tylko o roszczeniu banku). Wobec tego obawy przed masowym powrotem salda mogą być przesadzone. Jak dotąd poglądy takie jak prezentowane przez sędziego Bednarczyka wydają się odosobnione.
Sędzia Anna Wiśniewska-Wiecha – doświadczenie i podejście do spraw frankowych
Anna Wiśniewska-Wiecha jest sędzią z kilkunastoletnim doświadczeniem orzeczniczym, od pewnego czasu zaangażowaną w rozpoznawanie spraw kredytów walutowych. Karierę zaczynała w sądzie rejonowym, a następnie, po uzyskaniu nominacji na stanowisko sędziego, została delegowana do orzekania w sprawach cywilnych o większym ciężarze gatunkowym.
Dotychczasowe orzecznictwo sędzi Wiśniewskiej-Wiechy było generalnie prokonsumenckie, choć zauważano pewną powściągliwość w kwestii dodatkowych roszczeń frankowiczów. Przykładowo, w wyroku z 11 czerwca 2025 r. (SO Warszawa, sygn. XXVIII C 20488/22) sędzia ustaliła nieważność umowy Banku Millennium i zasądziła na rzecz kredytobiorców zwrot wszystkich zapłaconych rat wraz z odsetkami za opóźnienie od daty przedsądowego wezwania do zapłaty. Świadczy to o przyjęciu teorii dwóch kondykcji – sąd nakazał oddać konsumentom całość spełnionych świadczeń jako nienależnych. Z drugiej strony, w innym orzeczeniu, z 30 czerwca 2025 r., sędzia Wiśniewska-Wiecha co prawda również zasądziła na rzecz frankowiczów pełną dochodzoną kwotę (wszystkie raty), ale ograniczyła zakres odsetek za opóźnienie, naliczając je dopiero od dnia doręczenia pozwu. Pełnomocnicy powodów rozważali złożenie apelacji w tej części, oczekując odsetek już od dat wcześniejszych (np. od wezwania do zapłaty). Ten umiarkowany konserwatyzm w zakresie odsetek mógł sygnalizować, że sędzia stara się wyważyć interesy obu stron i minimalizować skutki finansowe dla banku, pozostając jednak w ramach teorii dwóch kondykcji.
Wydaje się, że punktem zwrotnym był wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. Po tej dacie sędzia Wiśniewska-Wiecha zmierzyła się z przypadkiem, który skłonił ją do rozliczenia według teorii salda. Stało się to w sprawie kredytu denominowanego we frankach szwajcarskich (pozew konsumentów przeciwko bankowi) rozpoznanej przez Sąd Okręgowy w Krakowie – wyrok zapadł 11 lipca 2025 r.. Orzeczenie to odbiło się szerokim echem, ponieważ sędzia zastosowała w nim podejście inne niż dominujące dotąd w orzecznictwie frankowym. Poniżej omawiamy szczegóły tego przypadku.
Wyrok z 11 lipca 2025 r. – teoria salda w praktyce
Sędzia Anna Wiśniewska-Wiecha, orzekając 11 lipca 2025 r. w sprawie kredytu frankowego, unieważniła umowę kredytową, jednak przy rozliczeniu stron posłużyła się teorią salda. W praktyce oznaczało to, że kredytobiorcom przyznano jedynie zwrot nadpłaty ponad wypłacony kapitał, natomiast w pozostałym zakresie powództwo o zapłatę zostało oddalone. Innymi słowy, sąd zasądził na rzecz konsumentów tylko różnicę między sumą wpłaconych rat a kwotą udostępnionego kredytu, pomijając roszczenie o zwrot części kapitałowej rat, która pokrywała pożyczony kapitał. Co więcej, od tej zasądzonej nadwyżki sędzia zasądziła odsetki za opóźnienie, lecz nie przyznała odsetek od kwot stanowiących równowartość spłaconego kapitału – kolejny element odróżniający to rozstrzygnięcie od typowych wyroków zapadających według teorii dwóch kondykcji (gdzie odsetki należą się od całej kwoty świadczeń nienależnych).
Kluczowe jest jednak uzasadnienie tego wyroku, które sędzia Wiśniewska-Wiecha przedstawiła ustnie po ogłoszeniu orzeczenia. Sędzia bardzo wyraźnie wytłumaczyła, dlaczego zdecydowała się na rozliczenie metodą salda, odwołując się przy tym do przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu z Kodeksu cywilnego. Poniżej prezentujemy obszerny fragment tej argumentacji:
„Celem przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu – w szczególności art. 405, 409 i 410 k.c. – jest przywrócenie równowagi majątkowej między stronami, zakłóconej w wyniku nieważnej umowy, a nie tworzenie sztucznych dysproporcji tylko po to, by następnie je korygować” – podkreśliła sędzia. Zaznaczyła, że w świetle tej koncepcji „dopóki kredytobiorca nie zwróci nominalnego kapitału kredytu, dopóty nie można uznać, że został on zubożony dokonanymi spłatami rat, ani że bank wzbogacił się kosztem tych spłat”. Innymi słowy, raty płacone przez konsumenta nie stanowią dla banku bezpodstawnego wzbogacenia, lecz są jedynie częściowym zwrotem kwoty, którą bank wcześniej przekazał klientowi. Sąd argumentował, że wszystkie dotychczasowe wpłaty kredytobiorcy zostały zaliczone na poczet kapitału – zgodnie z intencją wyrażoną w pkt 1 wyroku TSUE C-396/24 – „w związku z czym nie są to świadczenia nienależne, które podlegałyby zwrotowi”.
Sędzia Wiśniewska-Wiecha powołała się przy tym na art. 409 k.c., który stanowi, że obowiązek wydania bezpodstawnie uzyskanej korzyści odpada, jeśli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony. „Bank udostępniając kapitał kredytu konsumentom ‘pozbył się’ określonej sumy pieniędzy, zaś kwoty spłacane następnie przez powodów sukcesywnie pomniejszały to uszczuplenie po stronie banku. Dopóki więc suma wpłat nie przewyższa kwoty udostępnionego kapitału, bank nie jest wzbogacony majątkowo na skutek wykonania nieważnej umowy, a kredytobiorcy nie są zubożeni – następuje jedynie częściowe wyrównanie świadczeń” – wyjaśniła sędzia. Podsumowując, dopiero nadpłata ponad kwotę otrzymanego kapitału mogłaby zostać uznana za wzbogacenie banku kosztem konsumentów, podlegające zwrotowi jako świadczenie nienależne. W realiach sprawy powodowie nie spłacili jeszcze pełnej kwoty nominalnej kredytu, stąd roszczenie o zwrot rat w zakresie pokrywającym kapitał nie było – zdaniem sądu – zasadne.
Tak zrekonstruowane motywy wyroku jasno pokazują logikę przyjętą przez sąd. Sędzia Wiśniewska-Wiecha potraktowała przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu funkcjonalnie, koncentrując się na tym, by unieważnienie umowy nie prowadziło do nieuzasadnionego wzbogacenia którejkolwiek ze stron. Uznała, że skoro celem art. 405 k.c. jest wyrównanie przesunięć majątkowych bez podstawy prawnej, to nie można dopuścić, aby konsument otrzymał od banku zwrot rat, a jednocześnie zatrzymał kapitał (dopóki go nie odda) – bo to skutkowałoby „sztucznym” zubożeniem banku i wzbogaceniem klienta, wymagającym ponownej korekty. Sąd krajowy ma obowiązek dbać, by unieważnienie kontraktu nie narażało nadmiernie konsumenta, ale też by przywracało równość stron. W ocenie sędzi teorię salda lepiej spełnia te kryteria niż dwie kondykcje – i choć budzi ona kontrowersje, to sama w sobie nie jest sprzeczna z ideą ochrony konsumenta, jeśli zapewnia, że żadna ze stron nie uzyska nienależnej korzyści kosztem drugiej.
Warto zauważyć, że sędzia Wiśniewska-Wiecha w powyższym uzasadnieniu powołała się również na wyrok TSUE, starając się wykazać, że jej podejście nie stoi w sprzeczności z tezami Trybunału. Podkreśliła zwłaszcza, iż TSUE w sprawie C-396/24 wskazał konieczność uwzględnienia dokonanych spłat przy rozliczaniu nieważnej umowy – co właśnie uczyniła, zaliczając raty na poczet kapitału. Odwołała się także do celów dyrektywy 93/13, argumentując, że jej rozstrzygnięcie przywraca równowagę kontraktową (bo klient nie otrzyma więcej, niż sam dał) i chroni konsumenta przed natychmiastowym zwrotem dużej kwoty (skoro powództwo banku o kapitał nie było przedmiotem wyroku).
Konsekwencje wyroku – reakcje i dalsze kroki
Wyrok z 11 lipca 2025 r. został przyjęty z mieszanymi uczuciami. Pełnomocnicy frankowiczów – choć cieszy ich sama nieważność umowy – otwarcie skrytykowali zastosowanie teorii salda. Adwokat reprezentujący powodów w tej sprawie zapowiedział złożenie apelacji, zarzucając wyrokowi m.in. naruszenie prawa unijnego poprzez niezgodne z duchem dyrektywy ograniczenie roszczeń konsumenta. Zwrócił uwagę, że TSUE nie przesądził o odejściu od teorii dwóch kondykcji, a sądy odwoławcze już sygnalizują odmienną interpretację niż przyjęta przez sędzię Wiśniewską-Wiechę. Rzeczywiście, raptem dwa dni wcześniej (9 lipca 2025 r.) Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku I ACa 1738/22 odmówił stosowania teorii salda, jasno wskazując, że orzeczenie TSUE C-396/24 nie dotyczy roszczeń konsumenta o zwrot świadczeń i że rozliczenie nie następuje z urzędu przez sąd I instancji. Podobnie Sąd Apelacyjny w Krakowie w innym składzie 11 lipca 2025 r. (I ACa 1285/23) – a więc tego samego dnia, kiedy SO rozpoznawał sprawę powodów – oddalił apelację banku, utrzymując wyrok zasądzający na rzecz frankowiczów pełen zwrot rat (według teorii dwóch kondykcji). Takie rozbieżności na poziomie apelacji pokazują, że linia orzecznicza nie jest jednolita, a kwestia salda będzie jeszcze przedmiotem wygaszania sporów interpretacyjnych.
Przedstawiciele banku z kolei nie kryją satysfakcji z rozstrzygnięcia SO Kraków. Podkreślają, że wyrok ten wpisuje się w ich interpretację orzeczenia TSUE – mówiącą o potrzebie rozliczenia w jednym postępowaniu, co de facto oznacza bilansowanie wzajemnych należności. Dla banków istotne jest, że sąd „nie dał się przekonać populistycznym hasłom o krzywdzie frankowiczów” i zastosował zdroworozsądkowe podejście – jak ujął to jeden z komentujących prawników współpracujących z bankami. W mediach pojawiły się nawet opinie kancelarii obsługujących sektor finansowy (np. Kochański & Partners), że „powrót teorii salda po wyroku TSUE to dobra wiadomość”, bo upraszcza i przyspiesza rozliczenia, a konsument i tak nie może zatrzymać więcej niż otrzymał. Tego typu głosy pokazują, że stawka sporu jest duża – chodzi nie tylko o wynik pojedynczych spraw, ale i o klimat negocjacyjny wokół ugód oraz o strategię banków w setkach toczących się postępowań.
Zakończenie: co dalej z frankowiczami po TSUE?
Sędzia Anna Wiśniewska-Wiecha jest jedną z nielicznych, którzy tuż po wyroku TSUE zdecydowali się na eksperyment z teorią salda. Jej wyrok z 11 lipca 2025 r. stanowi ważny przykład pokazujący argumentację stojącą za takim podejściem – odwołującą się do zasad bezpodstawnego wzbogacenia, równowagi majątkowej stron i koncepcji utraconego wzbogacenia (art. 409 k.c.). Można powiedzieć, że sędzia ta wcieliła w życie to, czego obawiała się część frankowiczów: że niektórzy sędziowie wykorzystają ewentualną niejasność orzeczenia TSUE, by powrócić do salda.
Na szczęście, jak na razie przypadki takie należą do rzadkości. Z nieoficjalnych informacji wynika, że w zdecydowanej większości nowych spraw po 19 czerwca 2025 r. sądy nadal orzekają według teorii dwóch kondykcji. Sporadyczne wyroki “saldo” są weryfikowane na etapie apelacji – i wiele wskazuje, że sądy II instancji będą skłonne je korygować zgodnie z dotychczasową linią prokonsumencką. Eksperci przypominają, że kredytobiorca, któremu sąd okręgowy nakaże rozliczenie według teorii salda, zawsze może odwołać się do sądu apelacyjnego – a tam ma dużą szansę na przywrócenie wyrokowi standardu zgodnego z prawem unijnym. Innymi słowy, nawet jeśli w I instancji zapadnie wyrok niekorzystny (saldo), to w II instancji prawdopodobnie zostanie on zmieniony z korzyścią dla frankowicza.
Nie można jednak wykluczyć, że dyskusje na temat salda vs dwóch kondykcji będą trwały, dopóki nie zostaną całkowicie rozwiane przez orzecznictwo. Już pojawiają się głosy, że w najbliższych miesiącach któryś z sądów zada TSUE kolejne pytanie prejudycjalne – tym razem wprost pytające o dopuszczalność rozliczania nieważnej umowy według teorii salda w kontekście dyrektywy 93/13. Gdyby rzeczywiście doszło do takiej inicjatywy, możliwe, że w przyszłym roku Trybunał raz jeszcze wypowie się co do modelu rozliczeń, tym razem rozwiewając wątpliwości.
Na dzień dzisiejszy sytuacja procesowa frankowiczów pozostaje jednak korzystna. Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. formalnie nie odebrał im żadnego z dotychczasowych uprawnień, a wręcz potwierdził istotną ochronę: bank nie może żądać od nich zapłaty więcej, niż faktycznie pozostało do spłaty kapitału. Teoria dwóch kondykcji nadal dominuje w sądach, a pojawiające się odstępstwa – jak orzeczenie sędzi Wiśniewskiej-Wiechy – są ciekawym precedensem, lecz nie ustanawiają nowej reguły. Niemniej jednak frankowicze i ich prawnicy zachowują czujność. Będą bacznie obserwować kolejne wyroki, by w porę reagować na ewentualne próby ograniczania praw konsumentów przy rozliczaniu nieważnych umów.
Podsumowując, wyrok TSUE C-396/24 stał się katalizatorem do odżycia dyskusji o teorii salda, ale nie przesądził o odwrocie od prokonsumenckiego kierunku. Sędzia Anna Wiśniewska-Wiecha, stosując saldo w lipcowym wyroku, wpisała się w tę debatę jako głos pokazujący pragmatyczną – choć dla wielu kontrowersyjną – interpretację prawa. Finalnie to jednak linia orzecznicza ukształtowana przez sądy drugiej instancji (i ewentualnie kolejne wskazówki TSUE) zdecyduje, czy polski wymiar sprawiedliwości pójdzie śladem tego odosobnionego orzeczenia, czy pozostanie wierny regule dwukondykcyjnej. Frankowicze, choć zaniepokojeni, na razie mogą odetchnąć – prawo wciąż stoi po ich stronie, a „teoria salda” pozostaje wyjątkiem od reguły.
