Trybunał Sprawiedliwości UE odpowiedział 10 września 2026 r. na pytanie, które od piętnastu miesięcy dzieli polskie sądy: czy sędzia może sam, bez wniosku banku, odjąć wypłacony kapitał od tego, co frankowicz wpłacił, i zasądzić tylko różnicę. Odpowiedź brzmi: prawo unijne tego nie zakazuje, ale nie daje też sądowi takiego uprawnienia, a jeśli sąd sięgnie po nie na podstawie prawa krajowego, musi spełnić pięć warunków. Bankowcy ogłosili koniec „lokaty frankowej”. Rzecznik Finansowy odpowiada, że Trybunał niczego nie przesądził. Poniżej tłumaczymy, co wyrok w sprawie C-510/25 (Adazik) realnie zmienia w Twojej sprawie, w zależności od tego, na jakim etapie spłaty jesteś.
- TSUE nie wybrał między teorią salda a teorią dwóch kondykcji. Zostawił ten wybór polskim sądom pod warunkiem zachowania ochrony konsumenta (pkt 42 wyroku).
- Sąd, który chce potrącić z urzędu, musi mieć do tego podstawę w polskim prawie. Dyrektywa 93/13 jej nie tworzy (pkt 46–47). Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził, że Kodeks cywilny takiej podstawy nie daje (pkt 45).
- Jeśli sąd zastosuje saldo, odsetki za opóźnienie od nadwyżki ponad kapitał należą się obowiązkowo (pkt 54), konsument musi być uprzedzony przed wyrokiem (pkt 77), a koszty procesu nie mogą go zniechęcać (pkt 70).
- Wyrok Lubreczlik (C-396/24) z czerwca 2025 r. nie był wyrokiem za teorią salda. TSUE powiedział to wprost (pkt 43).
- Sąd Najwyższy zawiesił sprawę III CZP 7/26 do czasu tego wyroku. To tam zapadnie decyzja, czy polskie sądy w ogóle mogą liczyć saldo z urzędu.
Teoria salda i teoria dwóch kondykcji: o co chodzi i ile to kosztuje
Gdy sąd unieważnia umowę frankową, obie strony muszą sobie oddać to, co dostały. Frankowicz dostał kapitał. Bank dostał raty, prowizje, składki. Spór dotyczy tego, jak to liczyć. Przy teorii dwóch kondykcji masz własne roszczenie o zwrot wszystkich wpłat, a bank ma własne roszczenie o zwrot kapitału. Sąd zasądza Ci całość wpłat z odsetkami, a bank, jeśli chce kapitału, składa oświadczenie o potrąceniu albo pozywa osobno. Przy teorii salda sąd sam odejmuje kapitał od Twoich wpłat i zasądza tylko nadwyżkę. Jeśli wpłaciłeś mniej, niż dostałeś, nie dostajesz nic poza wyrokiem o nieważności.
Różnica nie tkwi w tym, czy oddasz kapitał. Oddasz go w obu wariantach. Różnica tkwi w odsetkach ustawowych za opóźnienie, które biegną od wezwania banku do zapłaty przez cały proces. Przy dwóch kondykcjach liczą się od całości wpłat. Przy saldzie od nadwyżki. W sprawie Adazik kredytobiorcy dostali od banku 229 685,50 zł, a wpłacili 296 613,33 zł plus 50 579,63 CHF. Odsetki biegną u nich od 23 lutego 2022 r. Poniżej pokazujemy na tej sprawie, o co idzie gra, w uproszczeniu tylko dla części złotowej.
| Sprawa Adazik (część w PLN) | Teoria dwóch kondykcji | Teoria salda |
|---|---|---|
| Kwota zasądzona dla konsumenta | 296 613 zł (bank osobno odzyskuje 229 686 zł kapitału) | 66 928 zł (różnica) |
| Podstawa odsetek za opóźnienie | 296 613 zł | 66 928 zł |
| Odsetki za rok przy 9,25 proc.* | ok. 27 400 zł | ok. 6 200 zł |
| Odsetki za 4 lata procesu (2022–2026) | ok. 110 000 zł | ok. 25 000 zł |
| Wpłaty w CHF (50 579,63 CHF) | zasądzone w CHF z odsetkami | sąd musi ustalić, jak je przeliczyć (pkt 74) |
* Stawka odsetek ustawowych za opóźnienie obowiązująca od 5 marca 2026 r. W latach 2022–2025 stawka była wyższa, więc realne kwoty w tej sprawie są większe. Wyliczenie ma charakter poglądowy.
Co dokładnie powiedział Trybunał
Sentencja jest ostrożna. Artykuły 6 ust. 1 i 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 „nie stoją one co do zasady na przeszkodzie” temu, żeby sąd rozpoznający pozew konsumenta „dokonuje z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności konsumenta i przedsiębiorcy”, w wyniku czego konsumentowi zostaje roszczenie o nadwyżkę „oraz prawo do odsetek za opóźnienie od tej nadwyżki”. Zwrot „nie stoją na przeszkodzie” to nie to samo co „nakazują”. Trybunał wyjaśnił tę różnicę w punkcie 42.
„W konsekwencji wspomnianej dyrektywy nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy, by przyznawały pierwszeństwo stosowaniu teorii salda lub teorii dwóch kondykcji, gdyż wybór w tym zakresie należy do tych sądów, pod warunkiem że zapewnią one konsumentowi w każdym wypadku ochronę gwarantowaną mu przez prawo Unii.” (pkt 42)
Dla frankowiczów równie ważny jest punkt 46. Trybunał przypomniał, że państwa muszą zapewnić procedury pozwalające odzyskać nienależne świadczenia, „to jednak nie wynika z tego co do zasady obowiązek realizacji tego prawa do zwrotu poprzez dokonanie z urzędu przez sąd krajowy potrącenia”. A w punkcie 47 dodał, że sąd może potrącić z urzędu tylko wtedy, „jeżeli umożliwia mu to jego prawo krajowe, w tym konieczność przestrzegania wszelkich ewentualnie przewidzianych w tym prawie wymogów proceduralnych w zakresie potrącenia wierzytelności”.
Tu wracamy do Kodeksu cywilnego. Art. 498 i 499 KC mówią, że potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Sąd nie jest stroną i nie ma wierzytelności, którą mógłby potrącić. Sąd Okręgowy w Warszawie wyłożył to Trybunałowi, a ten odnotował w punkcie 45, że polskie prawo „przewiduje możliwość potrącenia wierzytelności jedynie z inicjatywy strony przy spełnieniu określonych warunków, w szczególności złożenia przez wierzyciela oświadczenia o potrąceniu”. Trybunał tego nie zakwestionował, bo nie może: wykładnia polskiego prawa nie należy do niego.
Czy wyrok Lubreczlik nakazywał teorię salda? TSUE: nie
Od czerwca 2025 r. banki w apelacjach powtarzały, że wyrok C-396/24 (Lubreczlik) przesądził saldo. Część sądów w to uwierzyła. Sąd Okręgowy w Warszawie zapytał Trybunał wprost, czy tak jest. Odpowiedź w punkcie 43: w sprawie Lubreczlik Trybunał „wcale nie opowiedział się za jedną z dwóch rozpatrywanych teorii”. Orzekł wtedy jedynie, że bank nie może żądać zwrotu całego nominalnego kapitału bez uwzględnienia tego, co konsument już spłacił.
Jeśli w Twojej sprawie sąd pierwszej instancji oddalił żądanie zapłaty do wysokości kapitału z powołaniem na Lubreczlika, masz od dziś gotowy zarzut apelacyjny z numerem punktu. To samo dotyczy uzasadnień, w których sąd „doliczył” kapitał banku, choć bank nie złożył oświadczenia o potrąceniu.
Pięć warunków, bez których saldo z urzędu narusza dyrektywę
Trybunał odpowiedział na sześć zastrzeżeń polskiego sądu wobec teorii salda i żadnego nie uznał za wystarczające do zakazu. Po drodze wyznaczył jednak granice, które każdy sąd stosujący saldo musi teraz respektować. Zapisz sobie numery punktów.
- Podstawa w prawie krajowym (pkt 45–47). Bez przepisu pozwalającego sądowi potrącać z urzędu wyrok TSUE nic nie daje. Sąd odsyłający stwierdził, że takiego przepisu nie ma.
- Odsetki od nadwyżki (pkt 54–55). Sąd „powinien upewnić się, że konsument ma prawo do odsetek za opóźnienie” od kwoty przekraczającej kapitał. W sprawie Adazik nawet bank przyznał, że należą się od dnia po wezwaniu.
- Pouczenie przed wyrokiem (pkt 76–78). Sąd, który planuje potrącenie z urzędu, „jest zatem zobowiązany poinformować o tym uprzednio konsumenta”. Bez pouczenia sąd narusza zasadę kontradyktoryjności.
- Koszty nie mogą zniechęcać (pkt 66–70). Jeśli po potrąceniu część Twojego żądania upadnie, sąd nie może obciążyć Cię kosztami w sposób, który zniechęca do dochodzenia praw. Sam bank argumentował w Luksemburgu, że w takim układzie polski sąd może potraktować konsumenta jako stronę wygrywającą (pkt 68).
- Bank nie zarabia na przewlekaniu (pkt 57–58). Bank nie ma prawa do wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, więc im dłużej ciągnie proces, tym dłużej jego pieniądze leżą bez odsetek.
Punkt 61: koniec nadziei na przedawnienie kapitału
Na ten fragment mało kto zwrócił uwagę, a dla wielu frankowiczów jest ważniejszy niż cała reszta. Polski sąd zarzucił teorii salda, że pozwala bankowi odzyskać kapitał mimo wieloletniej bezczynności, bo znika ryzyko przedawnienia. TSUE odpowiedział:
„Dopóki zatem ważność tej umowy nie jest kwestionowana przez konsumenta, przedsiębiorcy nie przysługuje żadna mogąca się przedawnić wierzytelność restytucyjna.” (pkt 61)
Innymi słowy: roszczenie banku o kapitał nie mogło się przedawnić, dopóki nie zakwestionowałeś umowy, bo wcześniej w ogóle nie istniało. To potwierdza kierunek uchwały siedmiu sędziów SN III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r. i osłabia strategię „nie oddaję kapitału, bo się przedawnił”. Związek Banków Polskich wymienił to w komunikacie wśród korzyści z wyroku i miał do tego podstawy.
Spłacałeś raty we frankach? Trybunał nie powiedział, jak to liczyć
Kredytobiorcy w sprawie Adazik płacili część rat w złotych, część we frankach. Sąd Okręgowy w Warszawie przyznał, że nie potrafi ustalić dnia, w którym kapitał został spłacony (pkt 20), a do potrącenia z art. 498 KC potrzebna jest jednorodność świadczeń (pkt 71). TSUE odesłał problem z powrotem: sąd krajowy ma ocenić, czy prawo polskie pozwala na potrącenie „uwzględniające całość rozliczeń dokonanych przez kredytobiorców” (pkt 74).
Dla spłacających w CHF to najgroźniejsza luka w wyroku. Prawo.pl relacjonuje, że część sądów przelicza wpłaty frankowe po kursach historycznych z dnia spłaty (2,50–3,00 zł), a nie po kursie z dnia wymagalności zgodnie z art. 358 § 2 KC. Dla kredytobiorcy, który oddał bankowi 100 tys. CHF, różnica sięga według tych wyliczeń 150–200 tys. zł. Rzecznik Finansowy nazwał mechanizm salda w tej sytuacji „źródłem niepewności prawnej po stronie konsumenta”.
Bank Ci powie, że TSUE potwierdził saldo. Sprawdź, co jest w wyroku
Komunikat ZBP z 10 września głosi, że Trybunał „potwierdza, że konsument w razie unieważnienia umowy może żądać wyłącznie nadwyżki ponad spłacony kapitał”. Słowo „wyłącznie” w wyroku nie pada. Trybunał dopuścił saldo tam, gdzie pozwala na nie prawo krajowe, i pod warunkami, które opisaliśmy wyżej. Rzecznik Finansowy dr Michał Ziemiak skwitował to krótko: „TSUE nie przesądził, który z modeli rozliczenia […] powinien być stosowany w prawie krajowym”.
Jeśli po wyroku dostaniesz od banku pismo z propozycją ugody „zgodnej z wyrokiem TSUE” albo odpowiedź na reklamację, w której bank powołuje się na Adazika, pamiętaj o trzech rzeczach. Po pierwsze, wyrok nie zmienił Kodeksu cywilnego ani uchwał Sądu Najwyższego. Po drugie, bank może rozliczyć kapitał w Twoim procesie, ale przez własne oświadczenie o potrąceniu, o czym Trybunał napisał w punkcie 44. Po trzecie, ugoda podpisana teraz zamyka Ci drogę do odsetek liczonych według teorii dwóch kondykcji, jeśli SN ją utrzyma.
Sąd Najwyższy ma teraz ruch. Sprawa III CZP 7/26
Sąd Najwyższy od 2019 r. stoi przy dwóch kondykcjach: uchwała III CZP 11/20 (16 lutego 2021 r.), uchwała siedmiu sędziów III CZP 6/21 (7 maja 2021 r.) z mocą zasady prawnej i uchwała pełnego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22 (25 kwietnia 2024 r.). Po Lubreczliku pojawiły się jednak głosy odmienne, w tym postanowienie z 9 lipca 2025 r., I CSK 652/25. SN zareagował wyrokiem II CSKP 550/24 z 5 września 2025 r.: zasada prawna obowiązuje, dopóki nie zmieni jej uchwała tej samej rangi.
Według prawo.pl SN zawiesił sprawę III CZP 7/26 do czasu wyroku w Luksemburgu. Pytanie zadał Sąd Apelacyjny w Katowicach na początku 2026 r.: czy konsument „ma prawo żądać od przedsiębiorcy zwrotu całej nominalnej kwoty uiszczonej w wykonaniu tej umowy na rzecz przedsiębiorcy, niezależnie od wysokości świadczenia wypłaconego mu przez przedsiębiorcę”. Pytanie dotyka istoty teorii dwóch kondykcji. Odpowiedź SN, nie wyrok TSUE, zdecyduje, jak będą liczyć polskie sądy. Równolegle w TSUE czeka sprawa C-548/26 (Leniwicz) z Rzeszowa: czy sąd może zastosować saldo, gdy prosi o to sam frankowicz, i czy musi go pouczyć, na którym modelu zyska więcej.
Co robić w Twojej sytuacji
Kredyt spłacony w całości, sprawa w toku. Twoja nadwyżka ponad kapitał jest duża, więc saldo nie zeruje roszczenia, ale obcina podstawę odsetek. Pilnuj, czy sąd uprzedził Cię o zamiarze potrącenia z urzędu. Jeśli nie, a potrącił, to zarzut apelacyjny z pkt 77.
Kredyt niespłacony, sprawa w toku. To grupa najbardziej narażona: przy saldzie żądanie zapłaty upada w całości. Trybunał nie nakazał sądom takiego rozliczenia. Żądanie ustalenia nieważności działa niezależnie od teorii rozliczeń i od 7 sierpnia 2026 r. daje wstrzymanie rat z mocy prawa od doręczenia bankowi pozwu (ustawa frankowa, Dz.U. 2026 poz. 985). Jeśli bank zgłosi potrącenie po wytoczeniu powództwa, a Ty go nie zakwestionujesz, koszty w części oddalonej ponosi bank (art. 5 ustawy).
Dopiero planujesz pozew. Wyślij wezwanie do zapłaty przed pozwem. Od dnia po wezwaniu biegną odsetki niezależnie od tego, którą teorię zastosuje sąd (TSUE C-140/22 z 7 grudnia 2023 r., potwierdzone w pkt 55 Adazika). W pozwie żądaj ustalenia nieważności i zapłaty całości wpłat. Jeśli sąd zastosuje saldo, i tak dostaniesz nadwyżkę z odsetkami.
Bank pozwał Cię o kapitał, a Ty pozwałeś bank. Poinformuj oba sądy o drugim postępowaniu. Trybunał uzasadniał potrącenie tym, że zapobiega mnożeniu procesów (pkt 63). Kapitał nie może być rozliczony dwa razy.
Masz prawomocny wyrok. Wyrok TSUE nie otwiera zakończonych spraw i nie jest podstawą wznowienia postępowania.
Kto wygrał: banki czy frankowicze
Banki dostały nagłówki i cytowalny fragment sentencji. Frankowicze dostali punkty 42, 43, 45, 46 i 54. Stan prawny w Polsce jest po tym wyroku dokładnie taki sam jak wczoraj: teoria dwóch kondykcji jako zasada prawna SN i brak przepisu, który pozwalałby sądowi potrącać z urzędu. Zmienił się klimat wokół tematu, a klimat na sali sądowej też ma znaczenie. Realny wynik tego wyroku poznamy w dniu, w którym Sąd Najwyższy odpowie Katowicom w sprawie III CZP 7/26. Do tego czasu w Twojej sprawie liczy się to, co zawsze: wezwanie przed pozwem, żądanie całości wpłat i czujność na pouczenie sądu.
Treść ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Skutki wyroku w konkretnej sprawie zależą od jej okoliczności, w tym od stopnia spłaty kapitału, waluty spłat oraz tego, czy bank sam wystąpił z pozwem. Stan prawny na 10 września 2026 r. Źródła: wyrok TSUE C-510/25 (Adazik) z 10 września 2026 r.; wyroki TSUE C-396/24 (Lubreczlik), C-902/24 (Herchoski), C-140/22; komunikaty ZBP i Rzecznika Finansowego z 10 września 2026 r.; uchwały SN III CZP 11/20, III CZP 6/21, III CZP 25/22; wyrok SN II CSKP 550/24; postanowienie SN I CSK 652/25; sprawy III CZP 7/26 i C-548/26 za prawo.pl (10 września 2026 r.); ustawa frankowa (Dz.U. 2026 poz. 985); art. 358, 405, 410, 455, 481, 498, 499 Kodeksu cywilnego.
