Wyrok TSUE C-472/23: Kredyty bez opłat i odsetek za błędy banków! Nowa afera większa niż Frankowicze!

Czwartkowy wyrok TSUE w sprawie C-472/23 jest odpowiedzią na potrzeby kredytobiorców sądzących się z bankami o sankcję kredytu darmowego. Stanowisko TSUE w zakresie obowiązku informacyjnego spoczywającego na instytucji finansowej względem konsumenta, jak również w odniesieniu do potrzeby miarkowania sankcji, jest niekorzystne dla banków. Tym samym otwiera kredytobiorcom drzwi do pozbawiania banków odsetek i prowizji od nieuczciwie sformułowanych produktów. Samym bankom daje zaś dobry powód do zawiązania pierwszych rezerw na ryzyka prawne kredytów i pożyczek konsumenckich. Czego dotyczy sprawa C-472/23, w jaki sposób wyrok w niej wpłynie na sytuację polskich konsumentów i ile potencjalnie można odzyskać od banku, powołując się na sankcję kredytu darmowego?

• Kredytobiorca będący stroną umowy kredytu konsumenckiego może domagać się od banku zwrotu prowizji i odsetek, jeżeli bank źle wyliczył RRSO w swojej ofercie. Nie ma przy tym znaczenia, czy doszło do zawyżenia, czy zaniżenia RRSO – taki wniosek płynie z wyroku TSUE w sprawie C-472/23
• Wg Trybunału nie narusza obowiązku informacyjnego zdarzenie, w którym do zawyżenia RRSO doszło wskutek uznania niektórych warunków umownych za nieuczciwe. Jest niemal pewne, że banki będą używać tej wskazówki jako argumentu w sporach z kredytobiorcami
• Obowiązkiem banku jest jasne i zrozumiałe określenie warunków prowadzących do zmiany opłat dotyczących wykonywanej umowy. Oparcie umowy o wskaźniki, które są dla konsumenta trudne do zweryfikowania, może zostać uznane przez sąd krajowy za naruszenie obowiązku informacyjnego
• Sankcja kredytu darmowego występująca w polskim prawie jest sankcją proporcjonalną w przypadku gdy bank naruszył obowiązek informacyjny względem konsumenta w sposób mający wpływ na zdolność klienta do oceny zakresu zobowiązania. Trybunał dał jasno do zrozumienia, że zarówno waga naruszenia, jak i następstwa po stronie konsumenta nie mają znaczenia dla proporcjonalności zastosowanej sankcji.

TSUE wydał wyrok w pierwszej polskiej sprawie dotyczącej SKD

W czwartek 13 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie zarejestrowanej pod sygnaturą C-472/23. Unijni sędziowie ustosunkowali się do trzech pytań prejudycjalnych nadesłanych przez Sąd Rejonowy w Warszawie. Odpowiedź na pytanie nr 1 jest neutralna dla konsumentów (a przedstawiciele sektora bankowego już próbują, zresztą dość nieudolnie, przekuć ją w swój sukces). Odpowiedzi na pytania 2 i 3 są druzgocące dla sektora i stawiają pod znakiem zapytania sens wprowadzania zmian legislacyjnych w sankcji kredytu darmowego, do czego od pewnego już czasu dążą bankowcy.

Zanim przejdziemy do dokładniejszej analizy wyroku, nakreślmy najpierw szczegóły sprawy. Główną kontrowersją z nią związaną jest to, kto w tym sporze występuje przeciwko pozwanemu Alior Bankowi. Nie jest to sam konsument, a duża kancelaria windykacyjna, która kupiła od konsumenta jego wierzytelność. Spółka, pozywając Alior Bank, uznała, że podmiot ten, podpisując umowę kredytową, nie wywiązał się z obowiązków informacyjnych nałożonych na niego względem konsumenta. Wskutek tego spółka domagała się w pozwie zapłaty na jej rzecz kwot stanowiących wartość uiszczonych przez konsumenta odsetek oraz opłat dodatkowych.

O jakich kwotach mowa? Kwota kapitału kredytu określona w umowie to 40 tys. zł. Od tej kwoty Alior Bank naliczył odsetki w wysokości 20 tys. zł oraz prowizję w wysokości 5 tys. zł. Jeżeli sąd uzna prawo powoda do skorzystania z sankcji kredytu darmowego, Alior Bank będzie musiał zwrócić zarówno sumę odsetek, jak i pobraną prowizję, razem 25 tys. zł.

Argumentem kancelarii w dążeniu do przeforsowania roszczeń był m.in. fakt zawyżenia RRSO – w opinii spółki jeden z warunków umownych mających wpływ na obliczenie RRSO należałoby uznać za abuzywny i przez to niewiążący konsumenta. Powód zarzucił też bankowi, że ten nie określił w sposób jasny zasad, na jakich mogłoby dojść do zwiększenia opłat związanych z wykonywaniem kontraktu. Wobec wskazanych uchybień kancelaria domagała się od sądu krajowego, by zastosował w tym przypadku sankcję kredytu darmowego, przewidzianą w ustawie o kredycie konsumenckim.

Sąd zdecydował się na skonsultowanie tego przypadku z Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Stanowisko TSUE w sprawie C-472/23 – co warto wiedzieć?

W swoich pytaniach organ odsyłający poruszył trzy kwestie:

• naruszenie obowiązku informacyjnego wobec konsumenta poprzez zawyżenie RRSO, do czego miało dojść wskutek uznania części postanowień umownych odnoszących się do stopy procentowej za nieuczciwe
• określenie przez bank przesłanek, na jakich może dojść do zwiększenia opłat związanych z wykonywaniem umowy w kontekście naruszeń obowiązku informacyjnego
• proporcjonalność sankcji przewidzianej w przepisach krajowych na okoliczność naruszenia przez bank obowiązku informacyjnego względem konsumenta (dopuszczalność stosowania jednej sankcji w przypadku naruszeń o różnej wadze i skutkach po stronie konsumenta).

Odpowiedzi TSUE odnoszące się do przedstawionych przez warszawski sąd zagadnień prezentują się następująco:

• instytucja udzielająca finansowania powinna wskazać RRSO obliczoną w momencie zawarcia umowy w sposób jasny i zwięzły. Parametr ten zakłada jednak, że umowa będzie obowiązywała przez ustalony okres, a co za tym idzie zawyżenie w umowie kredytowej RRSO, do którego doszło wskutek uznania niektórych postanowień umownych za niedozwolone, samo w sobie nie jest naruszeniem obowiązku informacyjnego względem konsumenta
• instytucja finansowa powinna w sposób jasny i zrozumiały zaprezentować konsumentowi warunki, na jakich dochodzi do zmian w opłatach związanych z wykonywaniem umowy. Oparcie umowy o wskaźniki trudno weryfikowalne dla konsumenta może zostać uznane za naruszenie obowiązku informacyjnego. Do takiej sytuacji dochodzi wtedy gdy konsument nie jest w stanie zweryfikować, czy rzeczywiście wystąpiły warunki uzasadniające zmianę opłaty ani sprawdzić, jaki wpływ mogą mieć one na wysokość opłaty. Ocenę tego, czy konsument istotnie nie był w stanie zrozumieć zakresu swojego zobowiązania, TSUE pozostawia w gestii krajowego sądu
• jeżeli instytucja finansowa dopuściła się naruszenia obowiązku informacyjnego, prowadzącego do niemożności dokonania przez konsumenta oceny zakresu zobowiązania, może zostać pozbawiona prawa do odsetek i kosztów. Weryfikacja stanu faktycznego należy do sądu krajowego. W opinii Trybunału wskazana sankcja jest proporcjonalna, i to mimo różnic w wadze naruszenia, jak również w następstwach, jakie wywołuje ono po stronie konsumenta w indywidualnych przypadkach.

Co o wyroku TSUE myślą eksperci prawni?

Gdy przyjrzymy się komentarzom prawników opublikowanym po wydaniu wyroku C-472/23, możemy wręcz dojść do wniosku, że Trybunał wypowiedział się w dwóch różnych sprawach. Odczucie to może wynikać z tego, że zupełnie inne są spostrzeżenia prawników reprezentujących w sądach konsumentów, a zupełnie inne tych, którzy specjalizują się w ochronie interesów sektora bankowego.

Zdaniem adwokatów i radców prawnych reprezentujących stronę konsumencką wyrok TSUE wydany 13 lutego 2025 roku jest skrajnie niekorzystny dla sektora bankowego i szeroko otwiera kredytobiorcom drogę do korzystania z sankcji kredytu darmowego. Ta grupa ekspertów z dużą częstotliwością podkreśla rolę stanowiska TSUE w sprawie proporcjonalności sankcji.

Przypomnijmy, że polskie przepisy nie przewidują miarkowania sankcji kredytu darmowego. A to oznacza, że, przynajmniej teoretycznie, konsument może domagać się jej zastosowania nawet w przypadku drobnych naruszeń, pozostających bez wpływu na jego sytuację. Przeciwstawiają się temu bankowcy, którzy uważają, że sankcja pozbawiająca instytucję finansową zarobku na umowie powinna być stosowana wyłącznie w najpoważniejszych przypadkach, tj. takich, w których uchybienia banku są celowe i krzywdzące dla konsumenta.

Banki chcą zmian w ustawie o kredycie konsumenckim

Przedstawiciele sektora apelują do rządzących o zmiany legislacyjne, i to możliwie jak najszybsze. Nie satysfakcjonuje ich to, że przed kilkoma dniami do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów trafił projekt opracowany w UOKiK, a uwzględniający rozwiązania prowadzące do miarkowania sankcji. Bankowcy chcą zmian tu i teraz, bo w sądach już jest ok. 11 tysięcy postępowań o sankcję kredytu darmowego, które po wyroku TSUE mogą przybrać dla nich niekorzystny obrót.

Prawnikom konsumentów bardzo podoba się odpowiedź TSUE na pytanie o określenie warunków prowadzących do zmiany opłat wynikających z wykonywanej umowy. Eksperci prawni, którzy przeanalizowali setki umów kredytów konsumenckich, wskazują, że to właśnie te zapisy wzbudzają najwięcej kontrowersji. Nie brak opinii, że banki, konstruując postanowienia umowne odnoszące się do wzrostu opłat, popełniały równie podstawowe błędy, co przy formułowaniu klauzul przeliczeniowych w kredytach waloryzowanych kursem waluty obcej.

Dodatkowo pełnomocnicy kredytobiorców zwracają uwagę na to, iż TSUE podkreślił rolę obowiązku informacyjnego dotyczącego wskazania całkowitego kosztu kredytu (powołując się w tym celu na art. 3 g) dyrektywy 2008/48/WE. Niewywiązanie się z tego obowiązku może odebrać kredytobiorcy zdolność do weryfikacji zakresu zobowiązania wobec banku, a tym samym uzasadniać zastosowanie SKD.

Interesujący prawnikom wydał się również motyw 31 wyroku, wskazujący na to, że nie ma znaczenia, czy bank zawyżył, czy zaniżył RRSO w umowie z klientem. Liczy się to, że w wyniku działań banku klient został pozbawiony możliwości dokonania oceny przedstawionej mu oferty.

Komunikat ZBP w sprawie wyroku C-472/23, czyli jak polemizować z rzeczywistością

Z kolei prawnicy banków odtrąbili sukces w związku z odpowiedzią Trybunału na pytanie pierwsze. Uważają, że skoro zawyżenie RRSO w wyniku uznania części zapisów umownych za niedozwolone nie stanowi naruszenia obowiązków informacyjnych, to konsumenci nie mają w sądach czego szukać. To właśnie nieprawidłowe obliczenie RRSO jest jednym z tych zarzutów, które padają w sądach najczęściej pod adresem banków. Bankowi prawnicy nie kryją zadowolenia z faktu, że TSUE nie odniósł się negatywnie do praktyki polegającej na kredytowaniu kosztów kredytu i pobieraniu z tego tytułu odsetek.

Bankowcy idą nawet o krok dalej i twierdzą, że Trybunał dopuszcza możliwość uznania sankcji kredytu darmowego za nieproporcjonalną, w przypadku gdy naruszenie obowiązków informacyjnych pozostaje bez wpływu na decyzję konsumenta dotyczącą zawarcia umowy.

Takie „rewelacje” można odnaleźć w komunikacie ZBP, wydanym tuż po ogłoszeniu wyroku. Związek Banków Polskich nie kryje, że komunikat został opracowany na podstawie pełnej treści orzeczenia TSUE, co laikowi może wydać się bardzo uczciwym, transparentnym podejściem. To jednak tylko pozory. Banki są znane z nadinterpretowania niektórych tez formułowanych przez TSUE, nieznajdujących się bezpośrednio w odpowiedzi na pytania organu odsyłającego. Praktykę tę dobrze znamy ze spraw frankowych, np. z tej dotyczącej wynagrodzenia za korzystanie z kapitału.

Gdy Trybunał wydał wyrok w sprawie C-520/21, frankowicze i ich pełnomocnicy prawni odtrąbili sukces. Tymczasem bankowcy przekonywali, że wyrok ten jest w gruncie rzeczy korzystny dla nich, gdyż nie wyklucza istnienia po stronie instytucji finansowej prawa do rekompensaty za korzystanie przez kredytobiorcę z użyczonych mu środków. Ile warte były te opinie, przekonaliśmy się w 2024 roku, gdy banki na masową skalę zaczęły cofać swoje powództwa w części dotyczącej tak wynagrodzenia, jak i waloryzacji kapitału.

Opinia Związku Banków Polskich

W naszej ocenie wyrok TSUE dał dodatkową podstawę do tego, żeby zmienić przepisy o sankcji kredytu darmowego w Polsce z punktu widzenia zasady proporcjonalności.

„Jeżeli TSUE powiedział, że sankcja przysługuje, o ile naruszenie to może podważać możliwość oceny przez konsumenta zakresu jego zobowiązania, no to jest jasny sygnał, że w Polsce ta sankcja powinna być ograniczona.

Trybunał uważa, że sankcja przysługuje tylko przy istotnych uchybieniach ze strony banku, takich uchybień, które podważają możliwość oceny przez konsumenta jego zobowiązania. Sankcja nie dotyczy dowolnych nieistotnych uchybień.”

dr Tadeusz Białek

Prezes Związku Banków Polskich

Warto zwrócić uwagę na komentarz Rzecznika Finansowego odnoszący się do wyroku C-472/23. Rzecznik wyjaśnił, jak Trybunał odpowiedział na poszczególne pytania sądu odsyłającego, uznał, że wyrok potwierdza jego stanowisko w sprawie SKD i – uwaga – określił go jako „ważny krok w kierunku zwiększania poziomu ochrony klientów na rynku finansowym”.

I to chyba najlepszy, bo bezstronny komentarz odnoszący się do tego wyroku.

PODSUMOWANIE:

Wyrok TSUE w sprawie C-472/23 jest korzystny dla konsumentów, gdyż przyznaje im prawo do skorzystania z sankcji kredytu darmowego bez względu na wagę oraz następstwa naruszeń, których dopuścił się bank w umowie z klientem. Orzeczenie to nie stanowi odpowiedzi na pytanie o zgodność z prawem kredytowania kosztów kredytu i naliczania z tego tytułu odsetek. Nie oznacza to, że TSUE nie odniesie się do tej kwestii – kolejne pytania prejudycjalne, dotyczące m.in. właśnie tego zagadnienia, zostały już wysłane do Trybunału. Odpowiedź na nie jest kwestią czasu.

Czas ten banki będą starały się wykorzystać na sianie propagandy, tj. zniekształcanie wniosków zawartych przez unijnych sędziów w wyroku. Bankowcom zależy, by do krajowych sądów trafiło jak najmniej spraw odnoszących się do sankcji, przynajmniej do czasu, aż rządzący naniosą zmiany w ustawie o kredycie konsumenckim. Sektor boi się, że ukształtowanie się prokonsumenckiej linii orzeczniczej w sprawach dotyczących SKD będzie skutkować koniecznością dowiązywania rezerw na ryzyka prawne kredytów konsumenckich. I nie myli się – pierwsze takie decyzje już zapadły. Alior Bank, pozwany w sprawie C-472/23, zawiązał już rezerwy w wysokości 35 mln zł (dane za III kwartał 2024 roku). Podjęcie podobnych kroków przez inne instytucje kredytowe jest najprawdopodobniej kwestią najbliższych miesięcy.