Warszawski Sąd Okręgowy zadał Trybunałowi Sprawiedliwości UE (TSUE) dwa kluczowe pytania dotyczące tzw. teorii salda. Chodzi o to, jak rozliczać unieważniane kredyty frankowe i czy można ograniczać frankowiczom prawo do odsetek. Dla setek tysięcy polskich kredytobiorców frankowych stawka jest ogromna – odpowiedź TSUE może przesądzić, czy odzyskają pełnię należności od banków, czy też stracą część pieniędzy.
Już wcześniej, 19 czerwca 2025 r., TSUE wydał wyrok, który wywołał spore zamieszanie w sprawach frankowych. Banki uznały go za swoją wygraną i zaczęły przekonywać sądy do korzystnej dla siebie interpretacji. Jednak prawnicy reprezentujący frankowiczów alarmują, że to błędna wykładnia – ich zdaniem unijne prawo stoi po stronie konsumentów. O co więc chodzi w sporze o teorię salda, skąd całe zamieszanie i co tak naprawdę TSUE ma rozstrzygnąć? Poniżej wyjaśniamy te kwestie przystępnym językiem, od podstaw.
Czym jest teoria salda i czemu budzi kontrowersje?
W sprawach unieważniania kredytów frankowych przez lata panowała tzw. teoria dwóch kondykcji. To podejście oznacza, że po uznaniu umowy kredytu za nieważną każda ze stron – bank i kredytobiorca – ma oddzielne, niezależne roszczenie o zwrot tego, co sobie wzajemnie świadczyły. Bank powinien zwrócić konsumentowi wszystkie wpłacone raty, a konsument – zwrócić bankowi wypłacony kapitał kredytu. Co istotne, konsument ma prawo domagać się od banku także odsetek za opóźnienie od dnia, w którym wezwał bank do zapłaty (nierzadko są to odsetki za kilka lat zwłoki). Te odsetki pełnią rolę rekompensaty za to, że bank przez długi czas korzystał z pieniędzy klienta i ich nie oddawał mimo unieważnienia umowy.
Teoria salda proponuje zupełnie inny sposób rozliczenia. Zwolennicy tej koncepcji uważają, że sąd z urzędu (czyli automatycznie, bez wniosku stron) powinien zsumować wzajemne świadczenia obu stron i „skompensować” je, zasądzając ewentualnie tylko różnicę. W praktyce oznacza to, że roszczenie konsumenta o zwrot pieniędzy od banku powstaje dopiero wtedy, gdy suma wpłaconych rat przekracza kwotę wypłaconego kapitału kredytu. Jeśli natomiast kredytobiorca nie wpłacił łącznie więcej niż pożyczył, to w myśl teorii salda:
- nie ma on żadnego roszczenia do banku o zwrot zapłaconych rat (wszystkie jego wpłaty „pochłania” kapitał banku),
- nie przysługują mu też odsetki za czas, w którym bank przetrzymywał jego pieniądze (skoro nie powstała nadpłata, to i roszczenie o odsetki nie powstaje),
- bank z kolei w takiej sytuacji nadal może domagać się od klienta zwrotu brakującej części kapitału.
Nietrudno zauważyć, dlaczego teoria salda budzi kontrowersje i jest postrzegana jako bardzo niekorzystna dla konsumentów. Pozbawia ona frankowiczów znacznej części korzyści z unieważnienia wadliwej umowy. Jeżeli klient oddał dotąd mniej niż pożyczył, według teorii salda nie dostałby z banku nic – nawet swoich własnych wpłaconych rat – a i tak musiałby zwrócić resztę kapitału. Nawet jeśli wpłat było więcej niż kapitału, to bank oddałby tylko różnicę, bez pełnych odsetek. W efekcie sankcja za nieuczciwą umowę byłaby znacznie łagodniejsza dla banku, a mniej korzystna dla konsumenta.
Co więcej, teoria salda nie ma wyraźnej podstawy w polskim prawie. Nasz Kodeks cywilny w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i n.) zakłada istnienie dwóch odrębnych roszczeń – właśnie tak jak w teorii dwóch kondykcji. Prawo polskie nie przewiduje automatycznego potrącenia wzajemnych roszczeń przez sąd – potrącenie jest możliwe, ale tylko na wniosek strony (oświadczenie wierzyciela o potrąceniu lub pozew wzajemny). Teoria salda jest więc pewną konstrukcją teoretyczną, forsowaną w interesie banków, która w polskich realiach prawnych nie występuje – a jej zastosowanie oznaczałoby odstępstwo od ogólnych zasad i osłabienie pozycji konsumenta. Nic dziwnego, że większość frankowiczów i ich prawników stanowczo sprzeciwia się teorii salda i dąży do utrzymania rozliczeń według dwóch kondykcji.
Wyrok TSUE z czerwca 2025 r. wywołał zamieszanie w sądach
Do połowy 2025 r. sytuacja wydawała się klarowna – w orzecznictwie polskich sądów dominowała teoria dwóch kondykcji i teoria salda była jednoznacznie odrzucana. Potwierdzały to nawet najwyższe instancje: w maju 2021 r. siedmioosobowy skład Sądu Najwyższego oficjalnie opowiedział się za teorią dwóch kondykcji (sygn. III CZP 6/21), a w kwietniu 2024 r. potwierdził to cały skład Izby Cywilnej SN (uchwała III CZP 25/22). Frankowicze wygrywali sprawy, odzyskując od banków wszystkie wpłacone raty z odsetkami, a „saldo” pozostawało jedynie historyczną ciekawostką.
Sytuacja zmieniła się jednak po wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r. (sprawa C-396/24). Ten werdykt dotyczył co prawda nieco innej kwestii (prawa banku do żądania wynagrodzenia za korzystanie z kapitału), ale został zinterpretowany przez część środowiska prawniczego jako rzekome przywrócenie teorii salda do łask. Przedstawiciele sektora bankowego ogłosili, że TSUE nakazał odejście od teorii dwóch kondykcji. Twierdzili oni, że skoro Trybunał uznał, iż bank musi uwzględniać wpłaty konsumenta, domagając się zwrotu kapitału, to można z tego wywieść wniosek o przewadze rozliczenia „netto”, czyli właśnie salda.
Argumentacja ta szybko znalazła podatny grunt w części sądów. Już kilka dni po czerwcowym wyroku TSUE pojawił się pierwszy prawomocny wyrok, w którym sąd II instancji – powołując się na orzeczenie TSUE – zastosował teorię salda i zmienił wcześniejszy, korzystny dla konsumenta wyrok sądu okręgowego. Z kolei Sąd Najwyższy w postanowieniu z 9 lipca 2025 r. uznał, że nie przyjmie skargi kasacyjnej frankowiczów, sugerując w uzasadnieniu, iż wyrok TSUE oznacza odejście od teorii dwóch kondykcji. Krótko mówiąc – nastąpił nagle rozłam w dotychczas jednolitej linii orzeczniczej.
W praktyce zaczęło to prowadzić do chaosu: równolegle w podobnych sprawach jedne sądy wciąż zasądzały pełny zwrot na rzecz frankowiczów, a inne – powołując się na „ducha” wyroku TSUE – oddalały powództwa w części, stosując automatyczne potrącenie. Prawnicy reprezentujący kredytobiorców byli zaskoczeni taką interpretacją. Innymi słowy, zdaniem prawników konsumenckich czerwcowy wyrok nie oznaczał żadnego zwrotu akcji – ale faktem stało się, że niektórzy sędziowie zaczęli orzekać inaczej niż dotychczas.
Warto podkreślić, co naprawdę orzekł TSUE 19 czerwca 2025 r. Trybunał nie wypowiedział się wprost ani o teorii dwóch kondykcji, ani o teorii salda. Zajął się za to problemem, że banki masowo pozywały klientów o zwrot pełnego kapitału, nie odejmując wcześniejszych spłat, co narażało konsumentów (i sądy) na dodatkowe, niepotrzebne koszty wielu procesów. TSUE jasno stwierdził, że taka praktyka – żądanie całej kwoty kredytu bez uwzględnienia już wpłaconych rat – jest sprzeczna z unijną dyrektywą 93/13. Innymi słowy: bank, domagając się oddania kapitału po unieważnieniu umowy, musi najpierw zaliczyć to, co otrzymał od konsumenta, bo inaczej kara konsumenta ponowną zapłatą tych samych pieniędzy. Trybunał podkreślił, że banki mają narzędzia, by to zrobić prawidłowo – mogą wystąpić z zarzutem potrącenia w procesie konsumenta albo zawrzeć z nim ugodę, rozliczając się w jednym postępowaniu.
TSUE nie nakazał jednak sądom automatycznego kompensowania świadczeń z urzędu. Przeciwnie – można wywieść, że skrytykował banki za niewykorzystywanie legalnych mechanizmów i przerzucanie ciężaru na konsumenta oraz sądy. Co ważne, w tym samym czerwcowym wyroku TSUE odmówił bankom prawa do dodatkowych roszczeń (np. wynagrodzenia za korzystanie z kapitału), a jednocześnie potwierdził, że konsumenci mają prawo żądać od banku pełnego zwrotu zapłaconych rat powiększonych o odsetki ustawowe za opóźnienie. Tę kwestię zresztą Trybunał rozstrzygnął już wcześniej, we wrześniu 2023 r., w głośnej sprawie C-520/21 – jednoznacznie stanął wtedy po stronie frankowiczów, orzekając, że skutkiem unieważnienia umowy powinien być pełen zwrot świadczeń wraz z odsetkami od dnia wezwania banku do zapłaty, a bankowi nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.
Dlaczego więc część sędziów odczytała wyrok z czerwca 2025 inaczej? Trudno powiedzieć – być może zadziałało przeświadczenie, że skoro TSUE wspomniał o zaliczaniu wpłat konsumenta, to otworzył drzwi teorii salda. W rezultacie zapadło kilka wyroków, w których powołano się na wyrok TSUE, by ograniczyć roszczenia konsumentów. Przykładem jest wspomniany wyrok warszawskiego Sądu Apelacyjnego, który tuż po orzeczeniu TSUE „przywrócił” teorię salda w jednej ze spraw, ku całkowitemu zaskoczeniu pozywających bank frankowiczów. Podobne przypadki zaczęły pojawiać się w apelacjach wrocławskiej, krakowskiej czy olsztyńskiej. Widzimy więc, że interpretacja wyroku TSUE zaczęła iść w dwóch kierunkach, co rodzi ogromną niepewność prawną.
Warszawski sąd pyta TSUE o teorię salda i odsetki
Tę właśnie niepewność dostrzegł sędzia Tomasz Niewiadomski z Sądu Okręgowego w Warszawie. Rozpoznając w lipcu 2025 r. jedną ze spraw frankowych, gdzie bank powoływał się na korzystną dla siebie wykładnię czerwcowego wyroku TSUE, sędzia nabrał wątpliwości, czy aby na pewno taki był zamiar Trybunału. 28 lipca 2025 r. postanowił zadać TSUE dwa pytania prejudycjalne, które mają rozwiać te wątpliwości. – Chciałbym wiedzieć, jaka była intencja TSUE – przyznał sędzia Niewiadomski, wskazując, że w jego ocenie brakuje podstaw prawnych do powrotu teorii salda i że ogłaszanie „końca teorii dwóch kondykcji” było zbyt daleko idące.
Pierwsze pytanie brzmi w uproszczeniu: czy przepisy dyrektywy 93/13/EWG (o nieuczciwych warunkach w umowach konsumenckich) pozwalają na stosowanie teorii salda przy rozliczaniu nieważnej umowy kredytu. Innymi słowy – czy sąd może z urzędu kompensować roszczenia i uzależniać zwrot rat konsumentowi od tego, czy wpłacił on bankowi więcej niż otrzymał?
Drugie pytanie dotyczy odsetek: czy prawo UE pozwala na ograniczanie prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie od wszystkich spełnionych świadczeń w wykonaniu nieważnej umowy. Mówiąc prościej – czy można pozbawić konsumenta odsetek za czas od wezwania banku do zapłaty do dnia faktycznej zapłaty? Chodzi tu o sytuacje, gdy sąd zasądza konsumentowi zwrot pieniędzy dopiero od momentu wydania prawomocnego wyroku, a nie od daty, kiedy klient zażądał zwrotu. Niestety taka praktyka również zaczęła się pojawiać: zauważono przypadki, gdzie sądy przyznawały frankowiczom odsetki dopiero od dnia uprawomocnienia się wyroku, nawet jeśli od wezwania do zapłaty minęły lata. Dla klienta oznacza to utratę sporej sumy należnej mu rekompensaty za bezprawne przetrzymywanie jego pieniędzy przez bank. Sędzia Niewiadomski w uzasadnieniu dostrzegł ten problem i wprost zapytał TSUE, czy takie „ucinanie” odsetek jest dopuszczalne z punktu widzenia prawa UE.
Pytania warszawskiego sądu zostały już zarejestrowane w Luksemburgu pod sygnaturą C-510/25. Są to kwestie fundamentalne – dotyczą podstawowej metody rozliczeń po unieważnieniu umowy. – Pytania dotyczą fundamentalnej kwestii dotyczącej rozliczeń po unieważnieniu umów powiązanych z walutami obcymi i dotyczą około 200 tys. spraw sądowych, które toczą się obecnie przed sądami w Polsce – podkreśla radca prawny Radosław Górski, reprezentujący kredytobiorców w sprawie, na kanwie której zadano pytania. Odpowiedź TSUE będzie więc miała znaczenie dla setek tysięcy frankowiczów i całego sektora bankowego, bo w grę wchodzą należności liczone w setkach milionów złotych.
Co wyrok TSUE może oznaczać dla tysięcy frankowiczów?
Waga sprawy jest ogromna, bo stawką są zarówno zasady rozliczeń, jak i konkretne pieniądze tysięcy ludzi. Rozstrzygnięcie TSUE przesądzi, która koncepcja – dwie kondykcje czy saldo – będzie obowiązywać we wszystkich toczących się i przyszłych sprawach frankowych w Polsce. Potencjalne skutki dla frankowiczów mogą być diametralnie różne w zależności od odpowiedzi Trybunału:
- Utrata prawa do odsetek za opóźnienie – Jeśli TSUE dopuści teorię salda, konsumenci mogliby zostać pozbawieni należnych odsetek za czas od wezwania banku do zwrotu pieniędzy do dnia zapłaty. Oznacza to brak rekompensaty za często wieloletnie oczekiwanie na zwrot środków, co dziś stanowi dla frankowiczów istotną część odzyskiwanej kwoty.
- Brak zwrotu wpłaconych rat (w wielu przypadkach) – Teoria salda przewiduje, że dopóki suma rat nie przewyższy kapitału, kredytobiorca nie odzyska od banku nic. Wielu frankowiczów, którzy nie „nadpłacili” jeszcze swojego kapitału, mogłoby więc nie otrzymać z powrotem żadnych pieniędzy wpłaconych do banku przez lata trwania umowy.
- Ryzyko przegrania trwających procesów – Większość z około 200 tys. toczących się spraw została wytoczona w oparciu o teorię dwóch kondykcji (konsumenci żądają zwrotu wszystkich rat). Gdyby nagle przyjąć teorię salda, wiele pozwów musiałoby zostać oddalonych jako niezasadne – frankowicze mogliby przegrać w sądzie, mimo że ich umowy są nieuczciwe. To ogromne ryzyko dla tysięcy rodzin, które zaufały dotychczasowej linii orzeczniczej.
- Banki zyskają przewagę i czas – Dla banków przyjęcie teorii salda byłoby wybawieniem: otrzymałyby narzędzie do wydłużania procesów i unikania szybkich rozliczeń z klientami. Przedawnienie roszczeń banku o zwrot kapitału praktycznie przestałoby je ograniczać (skoro roszczenie jest „skompensowane”, bank mógłby domagać się swojej części nawet po upływie terminów, które normalnie by go wiązały). To z kolei oznacza mniejszą motywację banków do zawierania ugód i polubownego kończenia sporów – bo w razie niekorzystnego rozliczenia saldem, bank nic nie traci na przeciąganiu sprawy.
Z drugiej strony, jeżeli TSUE uzna teorię salda za sprzeczną z prawem unijnym, wówczas frankowicze utrzymają dotychczasowe prawa. Kredytobiorcy nadal mogliby domagać się pełnego zwrotu wszystkich zapłaconych rat wraz z odsetkami za opóźnienie – tak jak to miało miejsce do tej pory. Banki straciłyby argument na poparcie salda, a sądy zyskałyby jasność, że należy rozliczać sprawy według podejścia prokonsumenckiego. W rezultacie tysiące trwających procesów zakończyłyby się zapewne korzystnie dla klientów (unieważnieniem umów i zasądzeniem zwrotu świadczeń), a nowe pozwy frankowe znów miałyby przewidywalny wynik. Słowem, potwierdzenie prymatu teorii dwóch kondykcji oznacza status quo: kontynuację linii orzeczniczej korzystnej dla frankowiczów oraz pełną realizację zasady, że to konsument ma być chroniony przed skutkami nieuczciwej umowy.
Pełnomocnicy frankowiczów: teoria salda narusza prawo UE
Eksperci stojący po stronie konsumentów nie mają wątpliwości, że teoria salda jest sprzeczna z celami prawa unijnego. Jak wylicza radca prawny Radosław Górski (reprezentujący frankowiczów w sprawie, w której zadano pytania TSUE), taka koncepcja niweczy w znacznym stopniu korzyści dla konsumenta wynikające z unieważnienia umowy z powodu klauzul abuzywnych – a przecież dyrektywa 93/13/EWG wymaga, by sankcja za nieuczciwe zapisy nie szkodziła konsumentowi i miała efekt odstraszający wobec banku. Teoria salda czyniłaby sankcję iluzoryczną – bank zachowałby sporą część świadczeń, więc nie odczułby w pełni konsekwencji stosowania nieuczciwych postanowień.
Ponadto – jak już wspomniano – polskie prawo nie daje podstaw do automatycznego potrącenia. – Sąd sam z siebie nie ma uprawnienia do wzajemnego rozliczenia stron – podkreśla mec. Górski. – Dokonując takiego zabiegu, sąd narusza wiążące go orzecznictwo TSUE i cel dyrektywy 93/13. Innymi słowy, sędzia nie powinien „wymyślać” teorii salda na własną rękę, bo to stoi w sprzeczności zarówno z linią unijnego orzecznictwa, jak i z przepisami procedury cywilnej (które nie pozwalają sądowi uwzględniać nowych twierdzeń czy potrąceń bez wyraźnego wniosku strony).
Prawnicy przypominają też, że TSUE od lat stoi po stronie konsumentów w sporach frankowych. – Naszym zdaniem orzeczenie w sprawie C-396/24 z 19 czerwca 2025 r. nie wprowadza teorii salda i nie odbiera kredytobiorcom prawa do odsetek – piszą Radosław Górski i Piotr Pląska w komentarzu dla Business Insidera. – Trybunał w tym wyroku w ogóle nie wypowiedział się na temat obu koncepcji, a pełnomocnicy banków źle go odczytują. Mecenas Górski zwraca uwagę, że kwestia odsetek była już rozstrzygnięta przez TSUE wcześniej (wspomniany wyrok C-520/21) – Trybunał jednoznacznie opowiedział się przeciwko teorii salda i za pełnym zwrotem świadczeń wraz z odsetkami od dnia wezwania. Dlatego też interpretacje forsowane przez sektor bankowy uważa za błędne i przedwczesne.
Podobnie krytycznie oceniane jest ograniczanie frankowiczom prawa do odsetek za opóźnienie (druga z kwestii, o które zapytał TSUE warszawski sąd). – Takie praktyki są wręcz rażąco sprzeczne z prawem Unii – twierdzi mec. Górski. Z punktu widzenia konsumenta odsetki za opóźnienie to integralna część roszczenia – bez nich bank nie ponosi pełnej odpowiedzialności za zwłokę w oddaniu nienależnie pobranych kwot. Prawnicy podkreślają, że nie można pozbawiać konsumenta prawa do zwrotu wszystkich wpłat na rzecz banku wraz z należnymi odsetkami, bo inaczej narusza się zasadę efektywnej ochrony sądowej konsumenta. – Nie mam żadnych wątpliwości, że nie ma podstaw prawnych do tego, aby stosować teorię salda w rozliczeniach. Nie ma również podstaw do tego, aby pozbawiać konsumenta jakichkolwiek świadczeń, w tym odsetek – mówi stanowczo Radosław Górski.
W oczach pełnomocników frankowiczów teoria salda to krok wstecz, który niweczyłby wieloletnie wysiłki na rzecz ukształtowania prokonsumenckiej linii orzeczniczej zgodnej z prawem UE. – Dyrektywa ma chronić konsumentów, a nie premiować instytucje, które stosowały nieuczciwe klauzule – wskazują autorzy pytania prejudycjalnego. Ich zdaniem polskie sądy nie powinny ulegać pojedynczym głosom nawołującym do „saldo”, lecz pozostać przy zdroworozsądkowym podejściu, zgodnym z dotychczasową linią TSUE i SN.
Przyszłość sporów frankowych w rękach TSUE
Nie ulega wątpliwości, że oczekiwany wyrok TSUE będzie miał przełomowe znaczenie dla wszystkich frankowiczów. – Orzeczenie Trybunału zaważy na tym, czy polscy frankowicze będą mogli dalej dochodzić pełnego zwrotu wszystkich wpłat na rzecz banków i odsetek – podsumowuje mec. Górski. Decyzja z Luksemburga prawdopodobnie zostanie wydana w ciągu najbliższego roku. Jej treść przesądzi, jaka metoda rozliczeń będzie obowiązywać we wszystkich sprawach frankowych w Polsce i czy praktyki polegające na pozbawianiu konsumentów odsetek są sprzeczne z prawem UE. Innymi słowy, TSUE rozwieje ostatecznie wątpliwości, które doprowadziły do obecnego chaosu.
Na ten wyrok czekają nie tylko kredytobiorcy, ale i sędziowie. Od jego brzmienia zależy wynik około 200 tysięcy toczących się postępowań. Stawka jest wysoka: w grę wchodzą setki milionów złotych, które – w zależności od rozstrzygnięcia – albo wrócą do konsumentów, albo pozostaną w kieszeniach banków. Nic dziwnego, że mówi się o jednym z najważniejszych wyroków dla frankowiczów od czasu słynnej sprawy państwa Dziubak z 2019 r.
Do czasu wydania orzeczenia TSUE kluczowe jest zachowanie ostrożności. Pełnomocnicy konsumentów apelują, by sądy wstrzymały się z podejmowaniem kontrowersyjnych, niekorzystnych dla klientów rozstrzygnięć. – Mamy nadzieję, że polscy sędziowie, którzy mają wątpliwości co do zasad rozliczeń albo przychylają się do teorii salda, wstrzymają takie rozstrzygnięcia do czasu wyroku TSUE – tego wymaga interes wymiaru sprawiedliwości. Chodzi o to, by nie doszło do sytuacji, w której frankowicz przegra sprawę wskutek zastosowania teorii salda, a za kilka miesięcy TSUE uzna tę teorię za niezgodną z prawem UE.
Jak widać, dla frankowiczów gra toczy się o wielką stawkę – zarówno finansową, jak i prawną. Wszystkie znaki na niebie i ziemi (oraz dotychczasowa linia orzecznicza TSUE) wskazują, że Trybunał może stanąć po stronie konsumentów. Jednak dopóki ostateczny wyrok nie zapadnie, kredytobiorcom pozostaje trzymać kciuki i śledzić doniesienia z Luksemburga. Jeżeli unijna wykładnia potwierdzi prymat ochrony konsumenta – frankowicze odetchną z ulgą. Jeśli zaś, wbrew oczekiwaniom, TSUE przyzna rację bankom – będzie to dla tysięcy rodzin bardzo gorzka wiadomość, oznaczająca utratę realnych pieniędzy i znaczne osłabienie ich pozycji w sporach sądowych.
Jedno jest pewne: nadchodzący wyrok TSUE stanie się kamieniem milowym dla przyszłości sporów frankowych w Polsce. Wszystkie strony – kredytobiorcy, banki i sędziowie – potrzebują jasnej odpowiedzi, by zakończyć okres zamieszania. Ta odpowiedź zadecyduje, czy teoria salda odejdzie do lamusa jako niezgodna z prawem UE, czy też na dobre zagości w polskich sądach, zmieniając krajobraz „frankowych” rozliczeń na lata. Frankowicze z niecierpliwością wyczekują więc dnia, w którym pozornie abstrakcyjne pytania prejudycjalne przełożą się na bardzo konkretne decyzje o ich finansowej przyszłości.
