Standaryzacja umów kredytu hipotecznego ma być remedium na „epidemię” sporów między klientami a bankami.W Polsce od kilku lat lawinowo rośnie liczba pozwów kwestionujących warunki kredytów – najpierw frankowych, a ostatnio nawet złotowych (np. WIBOR czy ukryte koszty SKD). Banki alarmują, że ryzyko prawne stało się głównym składnikiem marży kredytowej (blisko połowa przeciętnej marży 1,7% stanowi koszt ryzyka prawnego). W odpowiedzi pojawiły się dwa równoległe projekty modelowej umowy kredytu hipotecznego – jeden wypracowany przez ekspertów z Europejskiego Kongresu Finansowego (EKF) przy wsparciu sektora bankowego i Rzecznika Finansowego, drugi forsowany przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) drogą ustawową. Oba mają ten sam cel: wyeliminować z umów klauzule abuzywne i ustabilizować rynek kredytów mieszkaniowych, obniżając jednocześnie koszty dla klientów i ryzyko dla banków. Pytanie brzmi, czyje podejście lepiej realizuje te założenia – branżowe samoregulacje EKF czy twarde gwarancje ustawowe UOKiK? Poniżej analizujemy propozycje obu stron, ich szanse, zagrożenia oraz kluczowe opinie regulatorów, zwłaszcza przewodniczącego KNF Jacka Jastrzębskiego, który stara się wyważyć argumenty i ostrzega przed brakiem koordynacji.
Potrzeba jednolitej umowy – kontekst i cel inicjatyw
Masowe podważanie umów kredytowych w sądach stało się poważnym zagrożeniem zarówno dla stabilności sektora bankowego, jak i bezpieczeństwa konsumentów. Fala pozwów frankowych zapoczątkowała trend, a kancelarie prawne szukają kolejnych podstaw do unieważniania kontraktów – od kwestionowania sposobu wyznaczania oprocentowania (WIBOR) po stosowanie sankcji kredytu darmowego przy wadliwych umowach złotowych.
Skutkiem jest niepewność prawna i wysokie koszty dla banków (rezerwy na ryzyko, rosnące marże) oraz dla klientów (droższy kredyt, wydłużone procedury). W takiej sytuacji zrodziła się koncepcja modelowej umowy kredytu hipotecznego – jednolitego wzorca umowy, który od początku eliminowałby klauzule niedozwolone, zapewniał symetrię praw i obowiązków oraz pełną transparentność. Standardowa, „bezpieczna prawnie” umowa miałaby chronić konsumentów przed nieuczciwymi zapisami, a bankom dać gwarancję niepodważalności kontraktu. Dzięki temu spadłoby ryzyko prawne, które dziś winduje koszty kredytu w Polsce do niespotykanego w UE poziomu, co docelowo powinno przełożyć się na niższe marże i tańsze kredyty hipoteczne.
Obie inicjatywy – EKF i UOKiK – „wiosłują w tym samym kierunku”, bo każdy dostrzega potrzebę ustandaryzowania umów i uzdrowienia rynku. Różnią się jednak filozofią wdrożenia. Projekt EKF to oddolna ekspercka próba stworzenia wzorca umowy akceptowalnego dla banków i klientów, który mógłby zostać dobrowolnie przyjęty przez rynek (być może z rekomendacją organów nadzoru). Z kolei UOKiK opowiada się za odgórnym rozwiązaniem ustawowym – prawnym narzuceniem jednolitej umowy, co ma dać konsumentom najsilniejszą ochronę. Poniżej przedstawiamy założenia obu propozycji oraz ich potencjalne konsekwencje.
Projekt EKF – sektorowy wzorzec umowy hipotecznej
Eksperci skupieni wokół Europejskiego Kongresu Finansowego (EKF) opracowali 26-stronicowy wzór umowy kredytu hipotecznego, będący efektem kilkumiesięcznej pracy pod kierunkiem prof. Michała Romanowskiego. W prace zaangażowany był m.in. Rzecznik Finansowy, przedstawiciele banków (Związek Banków Polskich) oraz prawnicy. Model EKF ma postać jednolitego wzorca o jasno zdefiniowanych warunkach, napisanych prostym językiem i adresowanych bezpośrednio do konsumenta. Dokument obejmuje swoim zakresem wszystkie rodzaje kredytów mieszkaniowych – zarówno na rynek pierwotny, wtórny, jak i kredyty ze zmiennym lub okresowo stałym oprocentowaniem. Autorzy podkreślają, że umowa nie dyktuje bankom cen – instytucje zachowują pełną swobodę konkurowania marżą i wysokością oprocentowania, a klient ma do wyboru kredyt o stopie zmiennej albo okresowo stałej. Standard EKF skupia się na ujednoliceniu struktury i klauzul umownych, natomiast kwestie cenowe pozostają rynkowe.
Celem nadrzędnym projektu jest wyeliminowanie klauzul abuzywnych i ograniczenie ryzyka sporów sądowych. W modelowej umowie EKF nie będzie niedozwolonych postanowień, a konsument ma być lepiej poinformowany o ryzykach i najważniejszych warunkach kredytu. Dzięki standaryzacji zapisów banki zyskają większą pewność prawną, co – według inicjatorów – powinno przełożyć się na obniżenie marż kredytowych (skoro ryzyko prawne przestanie „przykręcać” koszt kredytu). Projekt EKF zakłada również, że kredytobiorca będzie miał klarowny wybór między rodzajem oprocentowania (zmienne vs stałe) oraz pełną informację o konsekwencjach każdej opcji. Ważnym elementem jest także uproszczenie i skrócenie procesu zawierania umowy – jednolity wzorzec ma być czytelniejszy, zrozumiały dla przeciętnego klienta i przyspieszyć formalności.
Po prezentacji w lipcu 2025 r., projekt EKF trafił do konsultacji społecznych. Do 20 sierpnia zainteresowane strony (konsumenci, banki, regulatorzy) mogą zgłaszać uwagi, a zespół prof. Romanowskiego zobowiązał się je przeanalizować i uwzględnić w miarę możliwości. Finalna wersja umowy modelowej EKF ma być gotowa do 30 września 2025. Twórcy liczą na oficjalne poparcie Komitetu Stabilności Finansowej (KSF) – organu zrzeszającego m.in. KNF, NBP, MF i BFG – co nadawałoby wzorcowi instytucjonalną rangę. Pojawił się nawet pomysł, by Bank Gospodarstwa Krajowego (BGK) skupował kredyty udzielone na podstawie tej umowy (analogicznie do Fannie Mae w USA), co zachęciłoby banki do stosowania wzorca i wsparło płynność rynku. Na razie jednak projekt EKF ma charakter dobrowolnego kodeksu dobrych praktyk – wdrożenie zależy od chęci banków, choć oczekuje się, że presja rynku i rekomendacje nadzorcze skłonią większość do przyjęcia standardu.
Deklarowane korzyści i szanse według EKF
Inicjatorzy umowy modelowej podkreślają, że standaryzacja zasad gry przyniesie korzyści wszystkim stronom. Po pierwsze, zmniejszy się ryzyko prawne – jasno sformułowane, zgodne z prawem klauzule utrudnią podważanie umów w sądach. Dla banków oznacza to mniejsze rezerwy i koszty obsługi sporów, a dla klientów – większą pewność co do trwałości umowy i brak „ukrytych min”. Jak zauważył prezes PKO BP (największego polskiego banku) Szymon Midera, wzorcowa umowa zwiększy wiarygodność i stabilność sektora finansowego oraz całej gospodarki, co dostrzegają nawet inwestorzy zagraniczni. Mniejsza niepewność prawna powinna docelowo przełożyć się na tańszy kredyt: jeśli ryzyko sporów spadnie, banki zredukują bufor marży, a więc koszt dla klienta. EKF szacuje, że jednolite bezpieczne umowy obniżą marże kredytów hipotecznych w Polsce, bo dziś prawie 0,8 punktu procentowego z przeciętnej marży to koszt ryzyka prawnego.
Standaryzacja zwiększy też przejrzystość i porównywalność ofert – klienci zamiast wczytywać się w zawiłe różniące się umowy, skupią się na cenie (oprocentowaniu, prowizji) i jakości obsługi. To wymusi realną konkurencję cenową między bankami. Sam proces zawierania umowy ma być prostszy i szybszy – mniej negocjacji indywidualnych zapisów, więcej klarownych zasad z góry zaakceptowanych przez rynek. W efekcie klient szybciej otrzyma kredyt, a bank ograniczy koszty administracyjne. Wbudowana ochrona konsumencka (dzięki konsultacjom z Rzecznikiem Finansowym i prawnikami) ma sprawić, że sporne zapisy – takie jak jednostronne zmiany regulaminów czy niejasne klauzule – nie trafią do umowy. To wszystko ma odbudować zaufanie klientów do sektora bankowego i ukształtować bardziej przewidywalny rynek kredytów mieszkaniowych na lata.
Co ważne, projekt EKF pozostawia pełną elastyczność produktową: banki mogą oferować zarówno kredyty o stopie zmiennej, jak i okresowo stałej (np. 5-letniej), zgodnie z preferencją klienta. KNF popiera takie podejście – przewodniczący Jastrzębski zaznacza, że kredytobiorca bezwzględnie powinien mieć wybór rodzaju oprocentowaniazgodnie z założeniami umowy modelowej. Standard nie ograniczy też dodatkowych udogodnień banków – nadal będą mogły konkurować ofertami (np. wakacjami kredytowymi czy bonusami), o ile mieszczą się one w ramach wzorca i nie naruszają równowagi stron. Podsumowując, w założeniu EKF wszyscy mają zyskać: klienci lepszą ochronę i niższe koszty, banki – ograniczenie ryzyka i poprawę reputacji. „Ten projekt ma szansę powodzenia tylko wtedy, gdy przyniesie korzyści zarówno klientom, jak i bankom. Przy założeniu win-win chętnie będziemy wspierać to narzędzie” – deklaruje Jacek Jastrzębski, szef KNF.
Kontrowersyjne zapisy – czy EKF faworyzuje banki?
Choć idea umowy modelowej EKF kładzie nacisk na ochronę klienta, krytycy wskazują, że pewne zapisy projektu mogą służyć głównie interesom banków, gwarantując im jednostronne korzyści lub komfort kosztem konsumenta. Już podczas publicznej debaty Rzecznik Finansowy zgłosił listę uwag do propozycji EKF, które jego zdaniem wypaczają ideę równowagi na korzyść kredytodawców. Najważniejsze z tych zastrzeżeń to m.in.:
- Automatyczny wzrost marży po rezygnacji z usług dodatkowych (np. gdy klient zrezygnuje z wykupionego przy kredycie ubezpieczenia czy konta osobistego). Projekt EKF zakłada, że bank może wtedy jednostronnie podnieść marżę. Rzecznik uznał to za rozwiązanie niekorzystne dla klientów, sugerując, że ewentualna podwyżka powinna być fakultatywna (za zgodą klienta) i jasno uzasadniona. W przeciwnym razie taki mechanizm premiuje bank za sprzedaż wiązaną i kara klienta za odstąpienie od produktu dodatkowego.
- Zmiana marży bez aneksu do umowy – projekt przewiduje możliwość zmiany marży kredytu (w określonych sytuacjach, np. wspomniana rezygnacja z produktu) bez podpisywania aneksu. To uproszczenie korzystne dla banku, ale budzi wątpliwości prawne. Rzecznik obawia się, że brak wymogu aneksu przy zmianie tak kluczowego parametru może zostać uznany za niedozwoloną klauzulę modyfikacyjną, odbierającą klientowi kontrolę nad warunkami kontraktu.
- Zbyt krótkie terminy na reakcję klienta w razie problemów – EKF proponuje zaledwie 14 dni na złożenie wniosku o restrukturyzację zadłużenia od dnia wystąpienia problemów oraz 14 dni na uregulowanie zaległości, by uniknąć wypowiedzenia umowy. Zdaniem Rzecznika to zdecydowanie za mało, zważywszy na powagę zobowiązań hipotecznych. Zaproponowano wydłużenie tych terminów odpowiednio do 30 dni na zgłoszenie restrukturyzacji i 120 dni na spłatę zaległości. Krótkie terminy uprzywilejowują bank (dają szybko podstawę do wypowiedzenia umowy), podczas gdy klient może nie zdążyć podjąć działań naprawczych.
- Ograniczone prawo do zawieszenia spłaty rat (tzw. wakacje kredytowe) – wzorzec EKF dopuszcza zawieszenie tylko jednej raty w roku. Rzecznik ocenia, że to zbyt mało elastyczne: w razie poważniejszych trudności (utrata pracy, choroba) taka ulga może okazać się niewystarczająca. Postuluje się większą elastyczność – np. możliwość dłuższego zawieszenia lub kilku rat w krytycznych sytuacjach. Z perspektywy banku ograniczenie wakacji kredytowych minimalizuje jego ryzyko i straty odsetkowe, ale odbywa się kosztem bezpieczeństwa finansowego klienta.
- Termin odstąpienia od umowy – projekt EKF daje konsumentowi 14 dni na odstąpienie od podpisanej umowy kredytowej, tymczasem Rzecznik proponuje wydłużenie tego okresu do 30 dni. Dłuższy termin dałby kredytobiorcy lepszą możliwość przemyślenia decyzji o wieloletnim zobowiązaniu (analogicznie np. do ubezpieczeń, gdzie prawo przewiduje 30 dni na odstąpienie). Krótszy termin jest korzystniejszy dla banku, bo zmniejsza ryzyko, że klient się rozmyśli, ale ogranicza prawa konsumenta.
- Brak symetrii przy rozliczeniu odstąpienia – jeśli klient odstąpi od umowy, ma 30 dni na zwrot otrzymanego kapitału wraz z odsetkami, natomiast projekt EKF nie precyzuje, w jakim terminie bank musi zwrócić pobrane prowizje i opłaty. Taka asymetria jest niekorzystna dla konsumenta – bank mógłby odwlekać zwrot kosztów. Postuluje się dodanie zapisu zobowiązującego bank do niezwłocznego (również 30-dniowego) zwrotu prowizji, by zachować równowagę stron.
- Niedoprecyzowane koszty jednorazowe i symulacje kosztów – Rzecznik zwrócił uwagę, że wzorzec powinien lepiej definiować jednorazowe koszty kredytu (np. prowizje) oraz prezentować symulacje kosztów kredytu w różnych scenariuszach (przy różnym oprocentowaniu, wcześniejszej spłacie itp.). Banki mają tendencję do kwalifikowania większości opłat jako jednorazowych (co utrudnia klientom odzyskanie części prowizji przy wcześniejszej spłacie), dlatego potrzebna jest jasność w umowie. Brak symulacji kosztów może zaś utrudniać klientowi ocenę, jak zmienny vs stały procent wpłynie na wysokość rat w przyszłości – a to kluczowe dla świadomej decyzji.
Lista tych uwag pokazuje, że pierwotny projekt EKF w kilku punktach faworyzował interes banków – zapewniając im elastyczność (np. w zmianie marży) i minimalizując ich straty (krótkie terminy, ograniczone wakacje) kosztem praw i wygody klienta. Oczywiście celem konsultacji jest poprawa tych zapisów. Twórcy EKF deklarują otwartość na korekty – wiele z powyższych postulatów Rzecznika ma szansę zostać uwzględnionych w finalnej wersji tak, by wzorzec faktycznie był wyważony i „prokonsumencki”. Niemniej krytycy przestrzegają, że samoregulacja sektora finansowego może chcieć przede wszystkim zabezpieczyć banki przed pozwami, spychając ochronę klienta na dalszy plan. Rzecznik Finansowy wprost zauważył, że „problem, który ma rozwiązać umowa modelowa, został wykreowany przez banki i pośredników – nowe rozwiązania nie mogą zdejmować z tych instytucji odpowiedzialności i kosztów”. Innymi słowy, standardowa umowa nie powinna być sposobem na uwolnienie banków od konsekwencji wcześniejszych nieprawidłowości kosztem klientów.
Kolejna kwestia to dobrowolność wdrożenia projektu EKF. Kodeks dobrych praktyk nie ma mocy wiążącej – nawet przy poparciu KSF banki formalnie nie będą zmuszone do stosowania wzorca. Istnieje ryzyko, że część instytucji może opierać się zmianom (zwłaszcza jeśli uzna niektóre zapisy za zbyt niekorzystne). Jak zauważa UOKiK, przy dobrowolnym podejściu nie ma gwarancji, że rozwiązanie zostanie wdrożone we wszystkich bankach, a ponadto sam kodeks może być zmieniany w trakcie obowiązywania – w przeciwieństwie do sztywnej ustawy.
Prezes UOKiK Tomasz Chróstny otwarcie stwierdza, że taki nieformalny pomysł nie zyskuje jego akceptacji, bo nie zapewni pełnej stabilności i powszechności stosowania. Z punktu widzenia części klientów dobrowolność może rodzić nierówności – przykładowo jedne banki mogłyby dalej oferować mniej korzystne (choć formalnie legalne) zapisy umowne, jeśli nie przystąpią do standardu EKF. Z drugiej strony, środowisko EKF liczy na mechanizmy rynkowe i nadzorcze: bank, który nie przyjmie bezpiecznego wzorca, wystawi się na ryzyko, że prawnicy porównają jego umowę z modelem i wytkną wszelkie odstępstwa jako potencjalnie abuzywne. To właśnie ta presja rynkowa ma „wymusić” de facto stosowanie wzorca nawet bez ustawowego przymusu – uważa Jacek Jastrzębski z KNF. Niemniej dopóki brak jest jednego, obowiązującego standardu, istnieje ryzyko chaosu i przedłużającej się niepewności. KNF zwraca uwagę, że równoległe prace EKF i UOKiK to sytuacja niefortunna: „prace toczą się równolegle i nie widzę dużych synergii… Nie wiem, czy taka ‘bifurkacja’ sprzyja osiągnięciu konsensusu” – komentował Jastrzębski, ostrzegając, że dwa osobne projekty stawiają też KSF w trudnej sytuacji, gdy miałby poprzeć jeden z nich. Podsumowując, bez koordynacji wysiłków branży i regulatora projekt EKF może okazać się półśrodkiem, jeśli np. w międzyczasie rząd narzuci inny model ustawą lub jeśli nie wszystkie banki go wdrożą.
Projekt UOKiK – ustawowy wzorzec dla kredytów hipotecznych
Po drugiej stronie dyskusji stoi Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), który proponuje rozwiązanie bardziej radykalne: wprowadzenie ustawowego wzorca umowy kredytu hipotecznego. Prezes UOKiK Tomasz Chróstny przygotował już założenia zmian w ustawie o kredycie hipotecznym i wystąpił do premiera o zielone światło dla prac legislacyjnych. Idea jest prosta: ustawa miałaby zawierać wzór umowy, którego banki obowiązkowo musiałyby używać, udzielając kredytów hipotecznych o okresowo stałym oprocentowaniu. Innymi słowy, w określonych segmentach rynku (początkowo kredyty ze stałą stopą na kilka lat) prawo narzuci jednolity kontrakt, którego nie będzie można modyfikować. Dzięki temu konsumenci byliby automatycznie chronieni przed wprowadzeniem do umowy jakichkolwiek nieuczciwych klauzul, a konkurencja między bankami dotyczyłaby wyłącznie ceny i jakości, nie treści umowy.
Projekt UOKiK od początku tworzony jest we współpracy z sektorem finansowym i regulatorami, aby był merytorycznie poprawny i akceptowalny. Chróstny podkreśla, że do prac nad wzorcami zaangażowano zarówno przedstawicieli Związku Banków Polskich, jak i Urzędu KNF – wszyscy popierają pomysł bezpiecznego, uczciwego i niepodważalnego wzorca umowy hipotecznej opartej o stałą stopę procentową. UOKiK przekonuje, że tylko rozwiązanie ustawowe gwarantuje pełną stabilność prawną umów – w przeciwieństwie do dobrowolnego kodeksu, ustawa obowiązuje wszystkie banki i nie pozwala na odstępstwa. Co więcej, warunki umowy ustanowione w ustawie nie mogą być kwestionowane przed sądem – jeśli ustawodawca zadba, by były uczciwe i wyważone dla obu stron, to zgodnie z orzecznictwem TSUE takiej umowy nie da się podważyć na gruncie klauzul abuzywnych. Dla banków oznacza to pełne wyeliminowanie ryzyka prawnego związanego z treścią kontraktu, a dla konsumentów – pewność, że umowa jest transparentna i sprawiedliwa.
Jakie konkretnie zmiany dla klientów niesie propozycja UOKiK? Przede wszystkim znacznie prostsze i uczciwsze zasady kredytowania. UOKiK zapowiada, że wzorcowa umowa w ustawie zapewni: jasne reguły udzielania i obsługi kredytu bez kruczków i gwiazdek, łatwiejsze porównywanie ofert, większą ochronę konsumentów przy niższych kosztach, mniejsze ryzyko po stronie kredytodawców oraz stałe oprocentowanie przez minimum 5 lat. W praktyce ma to oznaczać m.in.:
- Zakaz sprzedaży wiązanej dodatkowych usług przy udzielaniu kredytu. Obecnie banki często oferują niższą marżę w zamian za wykupienie pakietu produktów (konto, ubezpieczenie na życie, karta kredytowa itp.), co komplikuje umowę i podnosi faktyczne koszty. Ustawowy wzorzec uniemożliwi dołączanie do kredytu hipotecznego innych usług poza niezbędnym ubezpieczeniem nieruchomości. Dzięki temu rata kredytu stanie się bardziej przewidywalna i pozbawiona istotnych kosztów dodatkowych usług, a klienci nie będą zmuszani do płacenia za produkty, których nie potrzebują.
- Ujednolicenie i ograniczenie opłat za wcześniejszą spłatę kredytu. Wzorzec ustawowy ma jasno określić metodę liczenia rekompensaty dla banku, gdy konsument spłaca kredyt przed terminem, oraz narzucić maksymalny limit takiej opłaty. Znikną rozbieżności – dziś różne banki różnie interpretują ustawowe prawo do rekompensaty – co zapewni klientom pewność co do kosztów ewentualnej wcześniejszej spłaty. Według informacji EKF, planowana jest np. stawka maksymalna 1,5% kwoty przedterminowej spłaty za każdy rok pozostały do końca okresu stałego oprocentowania (gdy NBP obniżył stopy od czasu zawarcia umowy). Takie ograniczenie opłat chroni konsumenta, a jednocześnie daje bankom przewidywalność co do zwrotu kosztów finansowania.
- Stała stopa procentowa przez co najmniej 5 lat – zgodnie z założeniami UOKiK każda umowa objęta wzorcem gwarantowałaby niezmienność oprocentowania przynajmniej przez pierwszych 5 lat kredytowania. To zwiększa przewidywalność obciążeń dla kredytobiorców w najbardziej newralgicznym początkowym okresie spłaty. Przy obecnej zmienności stóp procentowych taka ochrona pozwoli uniknąć szokowego wzrostu rat tuż po zaciągnięciu długu. Co istotne, UOKiK liczy, że rozwój rynku kredytów o stałym oprocentowaniu i spadek stóp pozwoli w przyszłości wydłużyć ten okres – docelowo nawet na cały czas trwania kredytu. To byłaby prawdziwa rewolucja na polskim rynku (dziś oferty 5-letniego „fixu” to standard, dłuższe są rzadkością).
- Większa przejrzystość umów i porównywalność ofert – jednolity wzorzec wyeliminuje skomplikowane, różniące się zapisy umów poszczególnych banków. Każdy kredyt (przynajmniej w segmencie objętym ustawą) będzie oparty o tę samą „matrycę” zapisów. W efekcie konsument porównując propozycje dwóch banków spojrzy głównie na wysokość marży, prowizji czy warunki cenowe, bo zasady obsługi kredytu będą identyczne. Ułatwi to podejmowanie świadomych decyzji i wzmocni konkurencję na polu cenowym, co sprzyja niższym kosztom kredytu.
- Poczucie bezpieczeństwa i brak obaw o kruczki prawne – dla konsumentów największą zaletą będzie zapewne świadomość, że skoro umowa jest określona w ustawie, to nie kryje w sobie żadnych nieuczciwych niespodzianek. Jak ujął to prezes UOKiK: „Konsumenci potrzebują bezpiecznych umów – jasnych zasad, które pozwolą dokonywać najlepszych wyborów… Chodzi o to, by mieli pewność, że w umowie nie znajdzie się żadne nieuczciwe i szkodliwe postanowienie, a banki – gwarancję, że nikt nie podważy ich umowy w sądzie”. Taka równowaga interesów oznacza z kolei ograniczenie ryzyka prawnego, które dzisiaj – przypomnijmy – stanowi największy składnik marży banków. Zatem obie strony wygrywają: klient ma sprawiedliwą umowę, bank spokojny portfel.
Zalety regulacji w oczach UOKiK
Z punktu widzenia UOKiK ustawowe ujednolicenie umów to najskuteczniejszy sposób ochrony konsumentów i uzdrowienia rynku. Podniesienie poziomu ochrony klienta jest tu celem nadrzędnym, co zresztą ma przełożyć się również na tańszy kredyt – bo jak argumentuje prezes Chróstny, otwarty dostęp Polaków do tańszego finansowania mieszkań wymaga właśnie takich standardów. Główne atuty podejścia UOKiK to:
- Gwarancja eliminacji klauzul abuzywnych – skoro treść umowy pisze ustawodawca, można odgórnie wyrugować wszystkie zapisy, które były dotąd kwestionowane jako nieuczciwe. Konsument nie musi liczyć na dobrą wolę banku ani czujność własną – ustawa zapewni mu z definicji uczciwe warunki. Rynek hipoteczny zyska więc „reset” jeśli chodzi o spory – nowe umowy nie będą już pożywką dla kancelarii pozwających banki.
- Powszechność i jednakowe zasady dla wszystkich graczy – prawo będzie obowiązywać każdy bank jednakowo, co zapobiegnie rozdrobnieniu standardów. Taka unifikacja sprzyja też stabilności – żadna instytucja nie wyłamie się, by np. kosztem wprowadzenia ryzykownych klauzul uzyskać przewagę konkurencyjną. To wyrówna pole gry i skieruje rywalizację między kredytodawcami na właściwe tory (cenowe, jakościowe), zamiast na pole wymyślania sprytnych zapisów umownych.
- Natychmiastowa ochrona dla wszystkich nowych kredytobiorców – w przeciwieństwie do dobrowolnego kodeksu, ustawa działa od razu i jednakowo. Klient nie musi się martwić, czy „jego” bank wdrożył wzorzec – będzie to wymóg prawny. Dzięki temu każdy nowy kredyt hipoteczny (o stałym procencie) będzie z założenia bezpieczny prawnie. To duża korzyść zwłaszcza dla mniej świadomych konsumentów, którzy dotąd mogli nie zdawać sobie sprawy z ryzyk ukrytych w umowach.
- Redukcja kosztów i tańszy kredyt – z perspektywy makro ustawa mogłaby obniżyć wspomniany koszt ryzyka prawnego rzędu ~0,8 p.p. marży. W konsekwencji kredyty powinny stanieć. Co więcej, ustandaryzowanie umów może ułatwić tworzenie rynku wtórnego hipotecznego – np. sekurytyzację kredytów czy skup przez BGK – bo inwestorzy chętniej kupią portfele z jednorodnymi, bezpiecznymi kontraktami. To zaś dodatkowo poprawi płynność i dostępność finansowania mieszkaniowego (banki odzyskane środki mogą znów pożyczać).
- Trwała stabilność prawa – przeniesienie standardu do ustawy oznacza, że jedynie zmiana prawa mogłaby go podważyć. Żadne indywidualne orzeczenie sądu nie zakwestionuje zapisów (chyba że sama ustawa okazałaby się sprzeczna z prawem UE). W dłuższej perspektywie banki zyskają więc pewność obrotu prawnego – scenariusz masowych unieważnień umów jak przy frankach nie powinien się powtórzyć. To z kolei wzmacnia stabilność systemu finansowego państwa.
Warto dodać, że banki w zasadzie popierają założenia UOKiK, przynajmniej co do celu. Nawet ZBP przyznaje, że sektor „sam chce tego wzorca, bo zna koszty ryzyka prawnego”. Świadczy o tym udział przedstawicieli banków w pracach UOKiK i brak otwartej krytyki samych propozycji merytorycznych (nawet jeśli forma wdrożenia budzi wątpliwości, o czym dalej). Krótko mówiąc, rozwiązanie UOKiK obiecuje układ win-win w skali systemu: konsumenci zyskują pełnię praw, a banki – ograniczenie ryzyka do zera i spokojniejsze funkcjonowanie. Jak ujął to Tomasz Chróstny, osiągnięcie obu tych celów zagwarantuje przyjęcie wzorca umowy w formie ustawy.
Jeśli wszystko pójdzie zgodnie z planem UOKiK, projekt ustawy miałby trafić do Sejmu na początku 2026 r., a nowe przepisy weszłyby w życie najpóźniej w połowie 2026. Oznacza to, że pierwsze ustandaryzowane ustawowo kredyty mogłyby pojawić się na rynku za mniej niż dwa lata.
Możliwe wyzwania i skutki uboczne podejścia ustawowego
Pomimo wielu zalet, podejście UOKiK wiąże się też z pewnymi ryzykami i wyzwaniami. Przede wszystkim krytycy wskazują na sztywność i bezprecedensowość takiego rozwiązania. Przewodniczący KNF Jastrzębski twierdzi wręcz, że „wpisanie wzorca do ustawy z nałożeniem obowiązku jego stosowania jest nie do obrony. Trudno wyobrazić sobie, by rynek tak funkcjonował – to byłaby polska innowacja finansowa”. Chodzi o to, że w warunkach wolnego rynku narzucenie wszystkim uczestnikom identycznej umowy to ruch bardzo radykalny, niespotykany dotąd w UE. Nawet jeśli cel jest słuszny, ustawowy kaganiec może ograniczyć elastyczność sektora i zdolność do reagowania na zmiany.
Co jeśli przyszłość przyniesie nieprzewidziane okoliczności, w których wzorcowa umowa wymagałaby modyfikacji? Jastrzębski ostrzega: „Jeśli okaże się, że w wyniku orzeczenia TSUE, zmian praktyki rynkowej czy oczekiwań klientów trzeba będzie coś zmienić w umowie, to będziemy zakładnikami procesu legislacyjnego”. Ustawa trudno się zmienia – wymaga to czasu i zgody politycznej. W skrajnym scenariuszu wszyscy utkną z zapisami, które nie przystają do realiów, bo prawo nie nadążyło za rynkiem. Dla porównania, dobrowolny kodeks czy wzorzec mógłby zostać szybciej zaktualizowany przez ekspertów. Ta utrata elastyczności to poważny minus rozwiązania ustawowego.
Kolejna kwestia to ryzyko błędów legislacyjnych lub niezgodności z prawem UE. Aneta Wiewiórowska-Domagalska, przedstawicielka Ministerstwa Sprawiedliwości, zauważa, że „regulacja to wprawdzie atrakcyjne rozwiązanie, ale stwarza szereg wyzwań, np. pod kątem zgodności z prawem unijnym”. Unijna dyrektywa 93/13 w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich zakłada możliwość kontroli i eliminacji klauzul abuzywnych. Wyłączenie tej kontroli na tak dużym obszarze rynku (przez wprowadzenie sztywnego wzorca poza zasięgiem sądów) może budzić wątpliwości. Jeśli kiedyś okazałoby się, że jakiś element ustawowej umowy jednak narusza unijne standardy, odpowiedzialność spadnie na państwo – to ustawodawca poniesie konsekwencje wadliwej regulacji. Innymi słowy, przerzucamy ryzyko z banków na Skarb Państwa, co też nie jest pożądane. Eksperci wskazują, że można próbować wypracować rozwiązanie hybrydowe – coś w rodzaju umowy uzgodnionej przez rynek (banki + konsumenci) z udziałem organu publicznego, ale takich mechanizmów dotąd w UE nie stosowano. UOKiK stoi więc przed zadaniem napisania prawa bardzo precyzyjnie, by nie pozostawiało ono pola do podważania ani nie kłóciło się z regulacjami unijnymi.
Z perspektywy banków obawa budzi proces legislacyjny – jest ryzyko, że w trakcie prac politycy lub różne lobby wprowadzą zmiany odbiegające od uzgodnionych założeń. Jastrzębski przyznaje: „Jestem w stanie sobie wyobrazić, że wynikiem procesu legislacyjnego będzie coś innego niż zostało zaproponowane. Obudzimy się wtedy z treścią ustawy, która nie odpowiada oczekiwaniom”. Innymi słowy, finalny kształt ustawowej umowy może okazać się gorszy (z punktu widzenia równowagi stron) niż pierwotny projekt ekspertów. A potem wszyscy byliby do niego przymuszeni.
To sprawia, że banki podchodzą z rezerwą do drogi ustawowej, mimo poparcia celu. ZBP oficjalnie zgłosił swoje uwagi zarówno do projektu EKF, jak i UOKiK, i deklaruje udział w dalszych pracach nad obiema inicjatywami. Tadeusz Białek, prezes ZBP, przyznaje jednak, że z punktu widzenia banków preferowany byłby wariant „pośredni” – czyli umocowanie wzorca w rozporządzeniu ministra zamiast w samej ustawie.
Taka forma wciąż miałaby rangę prawną (podparcie państwa), ale łatwiej byłoby ją zmieniać w razie potrzeby. Jastrzębski również opowiada się za opcją „pre-autoryzacji” wzorca przez państwo bez sztywnego nakazu – np. poprzez wspomniane rozporządzenie MF – oraz modelem dobrowolności (opt-in). W jego wizji banki stosujące autoryzowany wzorzec mogłyby chwalić się klientom „państwowym stemplem jakości”, a te, które by odstawały, znalazłyby się pod ostrzałem prawników i presją rynku. Takie stanowisko KNF pokazuje, że regulator obawia się nadmiernego przymusu i woli metodę marchewki niż kija.
Jeszcze jednym potencjalnym skutkiem ubocznym ustawowego wzorca może być wąski zakres zastosowania. Na razie UOKiK mówi o kredytach opartych o okresowo stałą stopę. Co z resztą rynku? Jeśli banki będą musiały używać narzuconej umowy dla kredytów o stałym oprocentowaniu, mogą potencjalnie zacząć bardziej promować kredyty zmiennoprocentowe (które nie podlegałyby pod ustawę), aby mieć tam większą swobodę kształtowania warunków. To mogłoby ograniczyć sukces reformy, bo konsumenci – kuszeni np. nieco niższą początkową ceną – wciąż mogliby trafiać w objęcia mniej uregulowanych umów ze zmienną stopą, z ryzykiem ukrytych klauzul. Być może docelowo wzorzec należałoby rozszerzyć także na kredyty zmienne, ale to kolejne wyzwanie. Fragmentaryczność regulacji może zatem stanowić problem przejściowy.
Wreszcie, proces legislacyjny jest czasochłonny i niepewny. Zmiany polityczne czy opór lobbystyczny mogą spowodować opóźnienia lub rozwodnienie projektu ustawy. Przykładowo, plan UOKiK już napotkał drobne przeszkody – wskutek rekonstrukcji rządu i zmiany ministra sprawiedliwości, wniosek Chróstnego o wpis do wykazu prac legislacyjnych jeszcze nie został formalnie rozpatrzony. Jeśli proces się przeciągnie, ryzyko prawne w sektorze przez kolejne lata będzie musiało być łagodzone innymi metodami. W tym kontekście inicjatywa EKF może być cennym „uzupełnieniem” – prof. Leszek Pawłowicz z EKF podkreśla, że droga ustawowa może okazać się długa i wyboista, dlatego rozwiązanie rynkowe warto traktować nie jako alternatywę, ale uzupełnienie. Innymi słowy, jeśli nawet ustawa utknie, standard wypracowany przez EKF może przynajmniej częściowo poprawić sytuację doraźnie. Z drugiej strony, pojawiają się opinie, że dwa równoległe projekty niekoniecznie zwiększają szanse powodzenia reformy. Niektórzy decydenci zastanawiają się, czy inicjatywa EKF faktycznie wspiera działania UOKiK, czy może je osłabia: „Regulator może uznać, że skoro sektor sam potrafi wypracować dobre praktyki, to po co szykować rozwiązanie legislacyjne?”. To miecz obosieczny: sukces dobrowolnej samoregulacji mógłby zniechęcić ustawodawcę do wprowadzenia twardszego prawa, ale zarazem brak ustawy oznaczałby mniejszą trwałość zmian.
Jacek Jastrzębski i KNF – głos za wyważeniem i koordynacją
W całej debacie istotną rolę odgrywa Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) Jacek Jastrzębski, który stara się wypośrodkować stanowiska obu stron. Jego wypowiedzi rzucają światło na to, jak ważne jest znalezienie złotego środka i współdziałanie zamiast konkurencji projektów. Po pierwsze, Jastrzębski wyraźnie popiera ideę modelowej umowy jako takiej – deklaruje, że KNF chętnie wesprze to narzędzie, o ile będzie to rozwiązanie win-win dla klientów i banków. Z punktu widzenia nadzorcy ważne jest, by interesy obu stron były zrównoważone, bo tylko wtedy rynek kredytów będzie stabilny. Jego zdaniem umowa modelowa ma sens jedynie, gdy przyniesie korzyści klientom (lepsza ochrona, jasność umowy) oraz bankom (ograniczenie ryzyka, pewność prawa) jednocześnie. Ta wypowiedź to sygnał zarówno do UOKiK, jak i EKF: żadna ze stron nie powinna forsować rozwiązań jednostronnie korzystnych.
Drugim wątkiem w przekazie szefa KNF jest apel o koordynację działań. Jastrzębski otwarcie przyznaje, że obecna sytuacja, w której trwają prace „w dwóch strumieniach: EKF i UOKiK, równolegle i bez dużych synergii”, jest niefortunna. „Nie wiem, czy taka biurkacja sprzyja osiągnięciu konsensusu” – mówi, ostrzegając, że rozdwojenie inicjatyw może utrudnić wypracowanie spójnego stanowiska dla rynku. Szczególnie kłopotliwe może to być dla Komitetu Stabilności Finansowej, który miałby poprzeć ideę jednolitej umowy: „postawi to komitet w trudnej sytuacji, jeśli na stole będą dwa projekty dotyczące tego samego zagadnienia, a mające odmienne podejście”. Innymi słowy, jeśli branża bankowa pójdzie swoją drogą, a organ państwowy swoją, efektem może być chaos lub konflikt kompetencyjny. Jastrzębski nie kryje, że jego „małym marzeniem” byłoby doprowadzenie do zbieżności obu projektów, bo ich idea jest taka sama i wcale nie muszą ze sobą konkurować. W praktyce mógłby to być wspólny stół rozmów EKF–UOKiK z udziałem KNF, NBP i Ministerstwa Finansów, gdzie wypracowano by jedno spójne rozwiązanie. Zresztą już szef NBP Adam Glapiński w odpowiedzi na pismo EKF zasugerował skoordynowanie działań z UOKiK i ZBP zamiast równoległej gry. Wszystko wskazuje więc, że regulatorzy oczekują współpracy, a nie rywalizacji w kwestii umowy modelowej.
Trzecim ważnym akcentem wypowiedzi Jastrzębskiego jest jego sceptycyzm wobec sztywnego obowiązku ustawowegoi jednoczesne proponowanie rozwiązania pośredniego. Szef KNF podziela część obaw sektora: wprost stwierdza, że „rozwiązanie polegające na wpisaniu wzorca do ustawy jako obowiązkowego jest trudne do wyobrażenia” i mogłoby uczynić rynek zakładnikiem legislacji. Postuluje, by państwo raczej „pre-autoryzowało” wzorzec (np. nadając mu rangę załącznika do rozporządzenia) niż nakazywało jego stosowanie ustawą. Wówczas działałyby mechanizmy rynkowe: banki dobrowolnie stosujące państwowo autoryzowaną umowę mogłyby posługiwać się czymś w rodzaju znaku jakości, a klienci i prawnicy szybko wychwyciliby każdego odstającego od standardu gracza. „Mechanizm rynkowy wymusiłby de facto stosowanie wzorca” – przekonuje Jastrzębski. Ponadto KNF proponuje wprowadzenie bodźców zachęcających, jak wspomniany pomysł skupu standaryzowanych kredytów przez BGK, co zwiększyłoby płynność i atrakcyjność takiego kredytu dla banków. Generalnie KNF chce połączyć zalety obu podejść: dać wzorcowi pieczęć państwa (by banki i klienci mu ufali), ale pozostawić rynkowi adaptację (by uniknąć martwych przepisów i zachować możliwość zmian). To stanowisko pośrednie pokazuje, że dialog jest możliwy – być może finalnie doczekamy się kompromisowego rozwiązania, które zadowoli i UOKiK, i sektor bankowy.
Możliwe konsekwencje dla rynku kredytów hipotecznych
Wdrożenie modelowej umowy – niezależnie którą ścieżką – może oznaczać historyczną zmianę na rynku hipotek. Jeśli uda się wypracować jeden, akceptowalny dla wszystkich standard umowy, Polska stanie się prekursorem w UE pod względem zabezpieczenia interesów kredytobiorców i stabilności prawnej kredytów. Najbardziej odczuwalnym skutkiem dla klientów powinny być tańsze i bezpieczniejsze kredyty.
Gdy ryzyko prawne przestanie straszyć banki, spadną marże – a więc miesięczne raty kredytów. Znikną również niespodzianki w postaci ukrytych opłat czy jednostronnych zmian regulaminów; umowy staną się nudno przewidywalne, co w finansach osobistych akurat jest zaletą. Wzrośnie zaufanie do kredytów hipotecznych – zarówno młodzi klienci, jak i inwestorzy kupujący mieszkania chętniej będą sięgać po finansowanie, wiedząc, że umowa jest standardowa i „nie grozi” pozwem.
Można się spodziewać, że popularność kredytów o stałym oprocentowaniu wzrośnie (zwłaszcza jeśli promuje je UOKiK), co ustabilizuje budżety domowe Polaków i uodporni ich na wahania stóp procentowych. Dla banków natomiast efektem będzie odciążenie od kosztów prawnych – miliardy złotych, które musieliby odkładać na przegrane sprawy czy ugody, będą mogły posłużyć na akcję kredytową lub inwestycje. Być może poprawi to dostępność kredytu dla niektórych grup, bo zniknie konieczność „dmuchania na zimne” przy ocenie ryzyka prawnego klienta.
Kluczowy będzie jednak przebieg i forma wdrożenia zmian. W optymistycznym scenariuszu dojdzie do synergii: eksperci EKF, UOKiK i regulatorzy wypracują wspólnie uzgodniony wzorzec, który zyska zarówno sankcję prawną, jak i akceptację rynku. Takie rozwiązanie miałoby największą szansę powodzenia – banki czułyby się współautorami, więc chętnie by je stosowały, a konsumenci zyskaliby pełną ochronę prawną.
Skutek: wygraliby wszyscy, dokładnie tak, jak postulował Jastrzębski, warunkując wsparcie KNF od zasady win-win. Jeżeli jednak wygra podejście konfrontacyjne – np. UOKiK forsując ustawę zignoruje ustalenia zespołu EKF, a banki poczują się pominięte – istnieje ryzyko oporu i półśrodków. Banki mogą próbować obchodzić restrykcyjne prawo (np. oferując mniej uregulowane produkty), co utrudni osiągnięcie celów. Z kolei gdyby sektor zignorował samoregulację czekając na ustawę, a ustawa ugrzęzła, można zmarnować cenny czas i energię. Najgorszy scenariusz to brak wdrożenia żadnego standardu, co pozostawiłoby obecny chaos: klienci nadal musieliby walczyć o swoje w sądach, a banki kalkulować w kosztach kredytu niemalejące ryzyko pozwów.
Niewykluczone, że obserwując dyskusję w Polsce, instytucje europejskie również zainteresują się tematem. Rozwiązania typu polska ustawa-wzorzec mogą stać się przedmiotem analiz w UE, czy dają się pogodzić z prawem wspólnotowym i czy warto je ewentualnie replikować. Jeśli polski eksperyment się uda (np. marże spadną, a pozwów brak), nasz rynek może posłużyć za model dla innych krajów zmagających się z falą sporów bankowych. Na razie jednak przed nami intensywny okres konsultacji, negocjacji i – być może – politycznych przepychanek. Stawka jest wysoka: chodzi o ułożenie na nowo zasad na rynku kredytów o wartości setek miliardów złotych, który wpływa na życie milionów Polaków.
Podsumowując:
Projekty EKF i UOKiK nie muszą się zwalczać, a mogą się uzupełniać – oba dążą do tego samego celu różnymi drogami. Ekspercki wzorzec EKF to cenny punkt wyjścia i rozwiązanie przejściowe, które może szybciej przynieść efekty i zostać wdrożone oddolnie. Z kolei inicjatywa UOKiK daje perspektywę trwałości i pełnego objęcia rynku jednolitymi zasadami, choć wymaga czasu i rozwagi legislacyjnej.
Głos regulatorów jest jasny: najlepiej, by te drogi się zeszły. „Moim małym marzeniem byłoby doprowadzenie do większej zbieżności obu projektów… Bezsporne jest, że eliminacja ryzyka prawnego dla wszystkich stron jest krytycznie ważna” – mówił Tadeusz Białek z ZBP.
Dopóki cel pozostaje wspólny – bezpieczeństwo klientów i stabilność sektora – warto, by uczestnicy grali do jednej bramki. Końcowy efekt w postaci przejrzystej, uczciwej i niepodważalnej umowy hipotecznej mógłby stać się kamieniem milowym polskich finansów. Teraz od współpracy organów i branży zależy, czy uda się ten cel zrealizować, czy też tkwimy w „bifurkacji”, która opóźni tak potrzebny przełom.
